2021 年 11 月 15 日
ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社
MBK Wellness Holdings株式会社による
当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明
及び応募推奨のお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、MBK Wellness Holdings株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び本新株予約権（下記「２．買付け等の価格」において定義します。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨すること、及び本新株予約権の所有者（以下「新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、新株予約権者の皆様の判断に委ねることを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
記
１．公開買付者の概要
（１） 名称 MBK Wellness Holdings株式会社
（２） 所在地 東京都千代田区大手町一丁目２番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 大芝 芳隆
（４） 事業内容 会社の株式または持分を所有する事により、当該会社の事
業活動を支配、管理する業務等
（５） 資本金 500万円
（６） 設立年月日 2021年10月15日
（７） 大株主及び持株比率 三井物産株式会社 100％
（８） 当社と公開買付者の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の 該当事項はありません。
該当状況
２．買付け等の価格
（１）普通株式１株につき、915円（以下「本公開買付価格」といいます。）
（２）新株予約権（下記①から⑤の新株予約権を総称して以下「本新株予約権」といいます。また、本公開買付けにおける各本新株予約権１個当たりの買付け等の価格を以下「本新株予約権買付価格」といいます。）
① 2016年３月４日開催の当社取締役会決議に基づき発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。）（行使期間は2018年３月12日から2026年３月４日まで）１個につき、１円
② 2017年１月16日開催の当社取締役会決議に基づき発行された新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。）（行使期間は2019年１月20日から2027年１月16日まで）１個につき、１円
③ 2017年２月15日開催の当社取締役会決議に基づき発行された新株予約権（以下「第３回新株予約権」といいます。）（行使期間は2019年２月23日から2027年２月15日まで）１個につき、１円
④ 2017年11月14日開催の当社取締役会決議に基づき発行された新株予約権（以下「第４回新株予約権」といいます。）（行使期間は2019年11月23日から2027年11月14日まで）１個につき、１円
⑤ 2019年６月27日開催の当社取締役会決議に基づき発行された新株予約権（以下「第５回新株予約権」といいます。）（行使期間は2021年７月２日から2029年６月27日まで）１個につき、１円
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、本日開催の取締役会において、下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨すること、及び新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権買付価格が１個当たり１円とされていることから、本公開買付けに応募するか否かについて、新株予約権者の皆様の判断に委ねることを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」に記載の方法により決議されております。
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
以下の記載のうち、公開買付者又は三井物産に関する記載については、公開買付者又は三井物産から受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、三井物産株式会社（以下「三井物産」といい、公開買付者と三井物
3 産を総称して「公開買付者ら」といいます。）がその発行済株式の全てを所有する三井物産の完全子会社であり、本公開買付けを通じて株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）のマザーズ市場（以下「東京証券取引所マザーズ市場」といいます。）に上場している当社株式及び本新株予約権を取得及び所有すること、並びに本公開買付け後に三井物産の国内におけるウェルネス事業（注１）の中間持株会社に位置付けることを主たる目的として、2021年10月15日に設立された株式会社であるとのことです。なお、公開買付者らはいずれも、本書提出日現在、当社株式及び本新株予約権を所有していないとのことです。
（注１）「ウェルネス事業」とは、①ヘルスケア分野：病院・クリニック事業及び透析事業などの病院周辺事業、医薬品開発支援・製造・販売事業、②ウェルネス分野：検査診断事業、医療機器製販事業、疾病予防・デジタルヘルス事業、医療・健康データ事業、③ホスピタリティ分野：場づくり事業、コントラクトフードサービス（給食）事業、ユニフォームレンタル事業、総合施設管理事業、人材派遣・紹介事業、教育事業から構成されるとのことです。
今般、公開買付者は、当社株式（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することにより、当社を完全子会社化することを目的とした一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。なお、本新株予約権は、当社又は当社子会社の役職員等に対してストックオプションとして発行されたものであり、権利行使の条件として、新株予約権の行使時においてもこれらの地位にあることとされており、公開買付者が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないことから、本新株予約権買付価格は１個当たり１円としているため、新株予約権者の皆様が、本新株予約権を行使することによって交付される当社株式ではなく、本新株予約権を本公開買付けに応募されることは想定していないとのことです。
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、
①当社の筆頭株主である大和ＰＩパ
ートナーズ株式会社（以下「大和ＰＩ」といいます。）（所有株式数：1,076,400株、所有割合（注２）：
31.24％）、
②当社の第２位株主かつ当社の代表取締役社長である渡部昭彦氏（以下「渡部氏」といいます。）（所有株式数：462,460株（同氏が所有する本新株予約権8,230個の目的である当社株式16,460株を含みます。）、所有割合：
13.42％）及び
③当社の第５位株主かつ当社の完全子会社であるサイコム・ブレインズ株式会社の代表取締役社長である西田忠康氏（以下「西田氏」といい、大和ＰＩ、渡部氏及び西田氏を総称して「応募合意株主」といいます。）
（所有株式数：160,896株（同氏が所有する本新株予約権10,000個の目的である当社株式10,000株を含みます。）、所有割合：
4.67％）との間で、2021年11月15日付で、公開買付応募契約（以下、公開買付者が、大和ＰＩとの間で締結した応募契約を「本応募契約（大和ＰＩ）」、渡部氏及び西田氏と締結した応募契約を個別に又は総称して「本応募契約（個人株主）」といい、本応募契約（大和ＰＩ）及び本応募契約（個人株主）を総称して「本応募契約」といいます。）をそれぞれ締結し、応募合意株主が所有する当社株式（本新株予約権の行使により交付される当社株式を含みます。）の全て（所有株式数の合計：1,699,756株（渡部氏及び西田氏が所有する本新株予約権18,230個の目的である当社株式26,460株を含みます。）、所有割合：
49.33％）を本公開買付けに応募する旨の同意を得ているとのことです。本応募契約の詳細については、下記「４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
（注２）「所有割合」とは、（i）当社が2021年11月15日に提出した第33期第２四半期報告書（以下「本第２四半期報告書」といいます。）に記載された2021年11月15日現在の発行済株式総数（3,255,237株）（但し、2021年11月１日から本第２四半期報告書提出日までの本新株予約権の行使により発行された当社株式数は、含まれていません。）に、
（ii）2021年10月31日現在において残存している本新株予約権（127,878個）（第１回新株予約権26,960個（目的となる株式数：53,920株）、第２回新株予約権16,118個（目的となる株式数：32,236株）、第３回新株予約権1,200個（目的となる株式数：2,400株）、第４回新株予約権18,600個（目的となる株式数：37,200株）及び第５回新株予約権65,000個（目的となる株式数：65,000株））の目的となる株式数（190,756株）を加算した数（3,445,993株）から、（iii）2021年11月15日現在の当社が所有する自己株式数（117株）を除いた株式数（3,445,876株）（以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を2,297,400株（所有割合：66.67％）と設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、公開買付者は当社の完全子会社化を企図しておりますので、本公開買付けにおいては買付予定数の上限を設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上となった場合には、公開買付者 は 応 募 株 券 等 の 全 部 の 買 付 け 等 を 行 う と の こ と で す 。 買 付 予 定 数 の 下 限（2,297,400株）は、潜在株式勘案後株式総数（3,445,876株）に係る議決権の数（34,458個）に３分の２超となる
0.6667を乗じ、小数点以下を切り上げて得られた22,974個の議決権に係る株式数（2,297,400株）であるとのことです。
このような買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けにおいては、当社の株主を公開買付者のみとすることを目的としているところ、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の「② 株式併合」に記載の完全子会社化のために必要な株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、公開買付者単独で当該要件を満たすことができるように設定したものとのことです。前述のとおり、本新株予約権が本公開買付けに応募されることは想定していないため、公開買付者が本公開買付けにより買付予定数の下限以上の当社株式を取得した場合には、本公開買付け後に公開買付者が当社の総株主の議決権の３分の２以上を所有することとなるとのことです。
公開買付者は、本公開買付けの開始後、完全親会社である三井物産から35億円を上
限として借入れを受けることを予定しており、かかる資金をもって、本公開買付けの買付資金及び付随費用に充当する予定とのことです。
当該融資に貸付実行の前提条
件は定められておりませんが、弁済期や金利等の具体的な貸付条件は、三井物産と別途協議の上定められる予定とのことです。
また、本公開買付けにより、公開買付者が当社株式（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、公開買付者が当社を完全子会社とするため、本スクイーズアウト手続（下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」において定義します。）を実施することを予定しているとのことです。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の
過程並びに本公開買付け後の経営方針
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://www.humanassociates.com/Portals/0/ir/news/20211115.pdf