2022年７月13日
株式会社 サイバーリンクス
株式会社シナジーの株式の取得（完全子会社化）に関するお知らせ
当社は、2022年７月13日開催の当社取締役会において、以下の通り、株式会社シナジー（以下、「シナジー」といいます。）の全株式を取得し、完全子会社化することについて決議いたしました。これに伴い同日付で株式譲渡契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。
１．株式取得の理由
当社グループは、官公庁クラウド事業において和歌山県、大阪府南部エリア及び奈良県の地方自治体を中心に営業基盤を構築しておりますが、同事業のさらなる成長を図るため、新規サービスによる全国規模での事業展開を進めております。
一方シナジーは、自治体向け文書管理システム「ActiveCity」を主力としており、同システムの性能的・価格的な優位性や、営業面における充実した販売代理店網等を背景に、全国規模での導入実績を上げております。「ActiveCity」 は、自治体DX が推進される中で今後急速に拡大するとみられる自治体の文書管理システム市場をターゲットとするサービスであります。
シナジーを当社グループに迎え入れることで、官公庁クラウド事業におけるサービスの拡充及び全国への事業展開を加速させることにより、さらなる事業の拡大に取り組んでまいります。
２．異動する子会社（株式会社シナジー）の概要
（１） 名称 株式会社シナジー
（２） 所在地 沖縄県宜野湾市大山七丁目10 番14 号３階
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 下地 勝也
（４） 事業内容
文書管理システム等の自治体向けシステムの販売、設計、開発、導入支援、アウトソーシング
（５） 資本金 80 百万円
（６） 設立年月日 2010 年４月13 日
（７） 大株主及び持株比率
下地勝也 75.6%
株式会社アースマインド 24.4%
（８）上場会社と当該会社との間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2019 年９月期 2020 年９月期 2021 年９月期
純資産 174 百万円 236 百万円 237 百万円
総資産 769 百万円 1,154 百万円 1,416 百万円
１ 株当たり純資産 563,555 円 576,522 円 579,541 円
売上高 901 百万円 913 百万円 1,000 百万円
営業利益 1 百万円 11 百万円 1 百万円
経常利益 10 百万円 3 百万円 3 百万円
当期純利益 8 百万円 1 百万円 1 百万円
１株当たり当期純利益 26,058 円 5,113 円 3,018 円
１ 株当たり配当金 ― 円 ― 円 ― 円
（注）
同社は、2021年９月末日以降において、ソフトウェア資産について、過年度における償却不足が判明したため、通常の償却に加えて、過年度における未償却分の修正を行う見込であること等から、2022年９月末日の当社グループへの連結時点において、債務超過になるものと見込んでおります。子会社化後に増資による解消を検討しておりますが、詳細については現在検討中であります。
なお、2021年９月末日時点におけるソフトウェア資産の帳簿価格は、949百万円であります。
３．株式取得の相手先の概要
①下地勝也
（１） 氏名 下地 勝也
（２） 住所 沖縄県那覇市
（３）上場会社と当該個人の関係
当社と当該個人との間には記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
②株式会社アースマインド
（１） 名称 株式会社アースマインド
（２） 所在地 東京都港区芝一丁目10 番11 号コスモ金杉橋ビル５F
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 下地 勝也
（４） 事業内容 IT 及び経営に関するコンサルティング業務等
（５） 資本金 3 百万円
（６） 設立年月日 2019 年11 月11 日
（７） 純資産 ▲11 百万円（2021 年５月期）
（８） 総資産 107 百万円（2021 年５月期）
（９） 大株主及び持株比率 下地勝也 100.0%
（10）上場会社と当該会社の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者へ
の該当状況
該当事項はありません。
４．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１） 異動前の所有株式数
―株
（議決権の数：―個）
（議決権所有割合：―％）
（２） 取得株式数
410 株
（議決権の数：410 個）
（３） 取得価額 150 百万円 （注１、２）
（４） 異動後の所有株式数
410 株
（議決権の数：410 個）
（議決権所有割合：100.0％）
（注）
１．取得価額については、各種デューデリジェンス及び株式価値算定を第三者機関に委託し、その結果を参考に、双方協議の上決定しております。なお、株式価値算定は、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）に基づいて算定しており、取得価額は適正であるものと判断しております。なお、各種デューデリジェンス等の委託先は以下の通りであります。
財務デューデリジェンス：松崎パートナーズ株式会社
法務デューデリジェンス：折田総合法律事務所
事業デューデリジェンス：山田コンサルティンググループ株式会社
株式価値算定 ：株式会社ユニヴィスコンサルティング
２．上記取得価額のほか、アドバイザリー費用等（概算額）31百万円を予定しております。
５．日程
（１） 取締役会決議日 2022 年7 月13 日
（２） 契約締結日 2022 年７月13 日
（３） 株式譲渡実行日 2022 年７月14 日（予定）
６．今後の見通し
当社は、本株式取得によるシナジーの完全子会社化に伴い、2022年９月末日をみなし取得日とし、2022年12月期第３四半期連結会計期間及び2022年12月期連結会計年度においては貸借対照表のみを連結する予定であります。本件が当社の2022年12月期の業績に与える影響は軽微であります。
なお、2023年12月期第１四半期連結会計期間より損益計算書を連結する予定であります。本件が2023年12月期以降の業績に与える影響は精査中であり、今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
以上
（参考）当期連結業績予想（2022 年２月14 日公表分）及び前期連結実績
（百万円）
連結売上高
連結営業利益
連結経常利益
親会社株主に帰属する当期純利益
当期連結業績予想
（2022 年12 月期）
13,267
1,043
1,046
670
前期連結実績
（2021 年12 月期）
13,241
945
958
645
