2022年12月23日
三菱ＨＣキャピタル株式会社
連結子会社の異動(株式譲渡)に関するお知らせ
当社は、本日開催した取締役会にて、連結子会社であるダイヤモンドアセットファイナンス株式会社(代表取締役社長：羽根 彰／以下、DAF)の全保有株式を SBI ホールディングス株式会社系列の株式会社キーストーン・パートナース(代表取締役：堤 智章／以下、KSP)が運用するファンドの投資先*に譲渡すること(以下、本株式譲渡)を決議し、株式譲渡契約(以下、本株式譲渡契約)を締結いたしましたので、お知らせいたします。
当社は、KSP が保有する企業投資の経験・ノウハウ、さらには、新生銀行グループをはじめとする SBIホールディングス傘下の金融機関や事業法人とのシナジーにより、DAF の強みがより一層発揮され、その成長に繋がるものと判断、本株式譲渡契約の締結に至りました。
*キーストーン・パートナースが管理、運営する、日本リバイバルスポンサーファンド四号投資事業有限責任組合が匿名組合出資を行う合同会社エメラルドの 100%出資子会社である合同会社パール。
1. 本株式譲渡の理由
当社は、｢10 年後のありたい姿｣に「未踏の未来へ、ともに挑むイノベーター」を掲げ、その達成に むけて、「SX(Sustainability Transformation)」「DX(Digital Transformation)｣｢事業ポートフォリオ変革｣を通じた「CX(Corporate Transformation：全社的変革、Customer Experience：顧客価値の創造)」の実現をめざしています。
そのなかで、「事業ポートフォリオ変革」においては、「新ビジネスの開発」「高付加価値サービスへのシフト」「既存ビジネスの収益力強化と効率化」を軸に、当社の中長期的な成長にむけた最適なポートフォリオの実現を図っていきます。今回は、その一環として、不動産部門における注力事業へのリソースの集中や収益力の向上を図るため、当社の子会社で不動産関連事業を展開する DAF 株式の譲渡を決議しました。
当社は、2006 年に DAF を連結子会社化、その後、同社を通じた居住用不動産ディベロッパーや投資用マンションのオーナーむけの融資を中心に、住宅用不動産分野におけるソリューションを展開してきました。今般、居住用不動産関連ファイナンスを主要事業領域とする DAF の強みをより一層発揮するためには、同領域を得意とする金融機関、事業法人との連携が重要と考え、本株式譲渡を決断したものです。
当社は、不動産部門において、オフィス・商業施設・住宅・物流施設などを対象とする証券化ファイナンス、築年数が経過したビルの価値を高める不動産再生投資、私募 REIT(不動産投資信託)の運用などを行う不動産アセットマネジメントなど、多様なサービスを提供しています。今後とも、当社の強みである投資とファイナンス、アセットマネジメントを通じて得た専門性を背景に、不動産に関わるさまざまなソリューションを提供し、脱炭素社会の推進や強靭な社会インフラの構築に貢献していきます。
2. 異動する子会社の概要 (2022 年 12 月 23 日現在)
(1) 名 称 ダイヤモンドアセットファイナンス株式会社
(2) 所在地 東京都千代田区丸の内一丁目 8 番 1 号
(3) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 羽根 彰
(4) 事 業 内 容 法人向け不動産融資、個人向け投資用マンション融資、不動産賃貸事業
(5) 資本金 8,575 百万円
(6) 設 立 年 月 日 1987 年 6 月 1 日
(7) 大株主 お よ び 持 株 比 率 三菱ＨＣキャピタル 100%
(8)当 社 と 当 該 会 社と の 間 の 関 係
資本関係 当社は、当該会社の発行済み株式
総数の 100%を保有しております。
人的関係 当社の役職員が当該会社の役員を兼務しております。
取引関係 当社と当該会社の間には、資金貸付およびシステムの提供に関連する取引関係があります。
(9) 当該会社の最近 3 年間の経営成績および財務状態 (単位：百万円)
決算期 2020 年 3 月期 2021 年 3 月期 2022 年 3 月期
純資産 36,727 40,891 40,881
総資産 252,956 231,948 209,806
1 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ) 110,957 123,538 123,507
売上高 10,535 15,160 9,823
営 業 利 益 3,427 2,598 1,905
経 常 利 益 3,434 2,608 1,910
当 期 純 利 益 2,820 5,061 2,290
1 株当た り当期純利益(円) 8,520 15,290 6,919
1 株 当 た り 配 当 金 ( 円 ) 2,710 6,950 6,920
*本株式譲渡の実行日までに、DAF においては無償減資を実施のうえ、純資産が本株式譲渡の譲渡価格相応に減少する金額水準にて、当社宛剰余金の配当を行う予定です。
3. 株式譲渡の相手先の概要
(1) 名 称 合同会社パール
(2) 所在地 東京都千代田区丸の内三丁目 1 番 1 号東京共同会計事務所内
(3) 職 務 執 行 者 和田 芳幸
(4) 目 的
① 金銭債権の取得、保有および処分
② 信託受益権の取得、保有および処分
③ 有価証券の取得、保有および処分
④ 一般社団法人、特定目的会社その他の法人への出資、
その他の持分の取得、保有および処分
⑤ その他前各号に掲げる事業に付帯または関連する業務
(5) 資本金 10 万円
(6) 設 立 年 月 日 2022 年 6 月 27 日
(7) 出 資 者 ・ 出 資 比 率
合同会社エメラルド 100%
(KSP が管理・運営するファンドが匿名組合出資を行っています。)
(8) 当 社 と 当 該 会 社と の 間 の 関 係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の該 当 状 況 該当しません。
(参考)株式会社キーストーン・パートナースの概要
(1) 名 称 株式会社キーストーン・パートナース
(2) 所在地 東京都千代田区大手町一丁目 2 番 1 号
(3) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 堤 智章
代表取締役 小山 聡
(4) 事 業 内 容
① 有価証券の取得、投資、保有、運用およびこれらに
関するコンサルティング業務
② 投資事業有限責任組合の財産運用・管理およびこれらに関
する契約の締結またはその媒介に関する業務
(5) 資本金 80 百万円
(6) 設 立 年 月 日 2009 年 5 月 20 日
(7) 大株主 お よ び 持 ち 株 比 率
株式会社 TTK パートナース(35.0%)
SBI ファイナンシャルサービシーズ株式会社(33.4%)
小山 聡(16.0%)
吉田 茂生(5.0%)
株式会社みのり会計(4.0%)
合田 幸憲(4.0%)
鳥羽 史郎(2.6%)
(8) 当 社 と 当 該 会 社と の 間 の 関 係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の該 当 状 況 該当しません。
(9) 当該会社の最近 3 年間の経営成績および財務状態 (単位：百万円)
決算期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期 2021 年 12 月期
純資産 820 1,110 1,439
総資産 1,385 1,952 2,376
1 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ) 410 555 719
売上高 1,254 1,363 1,644
営業利益 214 491 732
経常利益 216 493 732
当期純利益 130 330 491
1 株当たり当期純利益(円) 65 165 245
4. 譲渡株式数、譲渡価額および異動前後の所有株式の状況
(1) 異 動 前 の 所 有 株 式 数 331,000 株
(議決権の数：331,000 個、議決権所有割合：100％)
(2) 譲渡株式数 331,000 株(議決権の数：331,000 個)
(3) 譲渡価格 64 億円
(4) 異 動 後 の 所 有 株 式 0 株(議決権の数：0 個、議決権所有割合：0％)
5. 日程
(1) 取 締 役 会 決 議 日 2022 年 12 月 23 日
(2) 株 式 譲 渡 契 約 締 結 日 2022 年 12 月 23 日
(3) 株 式 譲 渡 実 行 日 2023 年 3 月 1 日(予定)
6. 今後の見通し
本株式譲渡による当社の当期連結業績に与える影響は軽微です。
(参考)当期連結業績予想(2022 年 11 月 10 日公表)
および前期連結実績(単位：百万円)
親会社株主に帰属する
当期純利益
当期連結業績予想
(2023年3月期)
110,000
前期連結実績
(2022年3月期)
99,401
■本件に関するお問い合わせ先
三菱ＨＣキャピタル株式会社
コーポレートコミュニケーション部
〒100-6525 東京都千代田区丸の内一丁目 5 番 1 号
TEL 03-6865-3002 (直通)
以 上
