2023 年６月16 日
株式会社トレードワーク ス
ペガサス・システム株式会社の株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、システム開発・保守・運用およびサーバー、ネットワーク構築・保守・運用事業を行うペガサス・システム株式会社（本社：東京都渋谷区、以下「ペガサス・システム社」）の発行済み株式の一部を取得し（以下「本株式取得」）その後、当社を株式交換完全親会社、ペガサス・システム社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」）を行うことを決議し、同日付で株式譲渡契約（以下「本株式譲渡契約」）及び株式交換契約（以下「本株式交換契約」）を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本完全子会社化の目的
当社は 1999 年の創業以来、『情報通信技術で社会に貢献及びお客様の繁栄に寄与し、最も信頼されるパートナー』であることを目指して事業に取り組んでおります。
当社グループは、2026 年12 月期を最終年度とする中期経営計画にあるとおり、コア事業の深耕及び次世代金融、新デジタル時代を見据えたテクノロジー・ファースト型の企業成長戦略に取り組んでおり、今後、既存ビジネスと新規ビジネスの両輪にて事業を展開し、更なる企業価値の向上を図っております。
ペガサス・システム株式会社は、1984 年の創業以来、今日に至るまでさまざまな分野で多くのお客様にシステムサービスの提供を行い、一貫してお客様が満足するシステム構築を心がけて事業に取り組んできました。同社は、柔軟な対応力とスピード、技術力及び人財力を有しており、創業40 年間にわたり堅調な成長を続けています。また、同社は、サーバー・ネットワーク設計及び構築を主な事業として展開しており、近年では電力、ガス、通信等さまざまな分野へのシステムサービスの提供に取り組んでいます。
当社グループでは、ペガサス・システム株式会社の技術力及び人財力と、当社グループが有する経営資源の最適化・一元化により、必要な経営資源を機動的に相互活用出来る体制を整えた上で、新たなグループ体制を構築することが必須であると考えております。今後も事業環境変化を踏まえた当社グループ全体での事業構造改革を推し進め、グループとしての競争力強化、持続的な成長の実現を図ってまいります。
２．本株式取得及び本株式交換の方式
当社は、ペガサス・システム社の発行済株式の 200 株のうち、本株式取得により 192 株を購入し、残り８株は、本株式交換により取得し、これらによりペガサス・システム社を完全子会社化する予定です。
３．本株式取得の概要
（１）本株式取得の日程
①株式取得取締役会決議日 2023 年６月16 日
②株式譲渡契約締結日 2023 年６月16 日
③株式取得完了日 2023 年７月６日
（２）本株式取得の方法
当社は、2023 年６月16 日付で（３）に記載の相手先である野月平憲太郎氏、野月平鈴沃氏、井上陽太氏との間で株式譲渡契約を締結し、2023 年７月６日に対象会社の普通株式合計 192 株を譲り受ける予定です。
（３）本株式取得の相手先の概要
①氏名 野月平 憲太郎
②住所 東京都品川区
③当社と当該個人との関係 該当事項はありません。
① 氏名 野月平 鈴沃
② 住所 東京都品川区
③ 当社と当該個人との関係 該当事項はありません。
① 氏名 井上 陽太
② 住所 東京都新宿区
③ 当社と当該個人との関係 該当事項はありません。
（４）本株式取得の取得株式数、取得価格及び取得前後の所有株式の状況
① 異動前の所有株式数 ０株（議決権の数：０個）、議決権所有割合：０％）
② 取得株式数 192 株（議決権の数：192 個）
③ 取得価額 対象会社株式 345,600 千円
アドバイザリー費用等（概算額） 37,375 千円
合計（概算） 382,975 千円
④ 異動後の所有株式数 192 株（議決権の数：192 個）、議決権所有割合：96％
（５）取得価格の算定根拠
当社は、上記の取得価格について、後記「５．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の「（２）算定に関する事項」の「②算定の概要」記載の算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議の上、決定しております。
４．本株式交換の概要
（１）本株式交換の日程
①株式交換承認取締役会決議日 2023 年６月16 日
②株式交換契約締結日 2023 年６月16 日
③株式交換効力発生日 2023 年７月７日
（注）当社は、会社法第796 条第２項に基づく簡易株式交換であるため、株式交換契約につき株主総会の承認を得ることなく株式交換を行います。
（２）本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、ペガサス・システム社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。また本株式交換により当社からペガサス・システム社の株主に交付する対価は、当社の株式のみとなります。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
当社
（株式交換完全親会社）
ペガサス・システム社
（株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率 １ 1,982
本株式交換により交付する株式数 当社普通株式：15,856 株
（注）
１．株式の割当比率
ペガサス・システム社の普通株式１株に対して、当社普通株式1,982 株を割当交付します。ただし、本
株式交換の効力発生直前において当社が保有するペガサス・システム社の普通株式については、本株式交
換による株式の割当ては行いません。
２．本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、当社普通株式 15,856 株を割当交付する予定です。なお、交付する株式
の全部について、当社が保有する自己株式（2023 年５月31 日現在 145,026 株）から充当いたします。
３．本株式交換に伴う株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
本株式交換により当社の完全子会社となるペガサス・システム社は、新株予約権及び新株予約権付社債
を発行していません。
５．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、独立した第三者算定機関である株式会社青山トラスト会計社から提出を受けた株式交換比率
の算定結果、並びに本株式交換の両当事者の財務の状況、資産の状況及び財務予測等の将来見通しを踏
まえて、ペガサス・システム社と慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率が株式会社青山
トラスト会計社の算定した株式交換比率の算定結果レンジ内のため妥当であり、それぞれの株主の利益
に資するものであるとの判断に至り合意しました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条
件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
（２）算定に関する事項
①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
株式会社青山トラスト会計社は当社及びペガサス・システム社から独立した算定機関であり、当社及
びペガサス・システム社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を
有しません。
② 算定の概要
当社株式については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在する
ことから、市場価格を参考に算定しました。具体的には本株式交換契約締結日にできる限り近い時期の
株価が本株式交換契約時の株式の価値を反映しているものと考えられることから、2023 年６月15 日を
算定基準日とし、１株あたり908 円を採用することとしました。
一方、ペガサス・システム社については、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事
業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF 法」とい
います。）に加えて、類似上場会社比較による株式価値の推測が可能であることから類似上場会社法を
採用して算定を行いました。
その結果、ペガサス・システム社の１株当たり株式価値の評価レンジは以下のとおりです。
算定方式 算定結果
DCF 法 1,408,414 円～1,610,460 円
類似上場会社法 1,972,657 円～3,462,152 円
株式会社青山トラスト会計社は、本株式交換比率の算定に際し、当社及びペガサス・システム社から
提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等
が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証
を行っておりません。
また株式会社青山トラスト会計社が DCF 法の基礎として採用した当社及びペガサス・システム社の
事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。加えて、ペガサス・システ
ム社の財務予測（利益計画及びその他の情報を含みます。）は、当社及びペガサス・システム社の経営
陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としています。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、当社は株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となるペガサス・シ
ステム社は非上場のため、該当事項はありません。
６．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
① 名 称 株式会社トレードワークス ペガサス・システム株式会社
② 所在地 東京都千代田区神田神保町一丁目 105
番地
東京都渋谷区道玄坂一丁目19 番13 号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 浅見勝弘 代表取締役 野月平 憲太郎
④ 事業内容 コンピュータソフトウエアの開発販
売及び保守
コンピュータソフトウエアの開発販売及
び保守
⑤ 資本金 312 百万円 10 百万円
⑥ 設立年月日 1999 年１月 1984 年５月
⑦ 発行済株式数 3,441,300 株 200 株
⑧ 決算期 12 月末 ３月末
⑨ 従業員数 145 名（連結） 58 名
⑩ 主要取引先
au カブコム証券株式会社、株式会社
DMM.com 証券、株式会社ミンカブ・
ジ・インフォノイド、ヒロセ通商株式
会社
アドソル日進株式会社、日本コンピュータ
ーサイエンス株式会社、情報技術開発株式
会社、株式会社ローソン
⑪ 主要取引銀行 りそな銀行 三菱UFJ 銀行
⑫ 大株主及び持株比率
浅見勝弘 34.81％
au カブコム証券株式会社 5.50％
スペース・ソルバ株式会社 5.04％
株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイ
ド 4.95％
三木証券株式会社 4.58％
上田八木短資株式会社 4.05%
（2022 年12 月31 日現在）
野月平憲太郎 60％
⑬ 当事会社間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当状況
該当事項はありません。
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 当社
（連結）
ペガサス・システム社
（単体）
2020 年
12 月期
2021 年
12 月期
2022 年
12 月期
2021 年
３月期
2022 年
３月期
2023 年
３月期
純資産 1,529 1,706 1,463 69 90 107
総資産 1,807 2,098 2,178 180 192 204
１株当たり純資産（円） 454.86 円 497.28 円 447.20 円 347,341.03
円
453,190.29
円
538,777.00 円
売上高 2,110 2,553 3,270 681 622 687
営業利益 107 287 318 26 28 21
経常利益 107 289 327 42 30 22
親会社株主に帰属する
当 期 純利益
73 189 200 30 21 17
１株当たり当期純利益
（円）
22.12 56.34 58.87 152,310.84
円
105,849.26
円
85,586.71 円
１株当たり配当金（円） 5 15 15 0 0 0
（単位：百万円、特記しているものを除く）
（＊）当社は2022 年12 月期より連結財務諸表を作成しておりますので、2022 年12 月期以降の各指標は
連結数値を記載しております。
７．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社である当社において、本株式交換による名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業
内容、資本金及び決算期についての変更はなく、純資産及び総資産の額については、現時点では確定しており
ません。
８．会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業統治に関する会計基準における取得に該当し、のれんの発生が見込まれ
ますが、その金額につきましては現在精査中です。
９．今後の見通し
本件により、対象会社は当社の連結子会社となる予定です。当社の連結業績に与える影響につきましては現
在精査中であり、今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
以 上
