2023 年 11 月 13 日
ソ ー シ ャ ル ワ イ ヤ ー 株 式 会 社
資本業務提携契約の解除、第三者割当による新株式発行の中止、
臨時株主総会の開催中止及び基準日の取消し、決算期変更を含む定款一部変更並びに主要株主であ
る筆頭株主の異動及び親会社の異動の取消しに関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2023年９月14日付「株式会社プラップジャパンとの資本業務提携、第三者割当による新株式発行、並びに、主要株主である筆頭株主の異動及び親会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、当社並びに株式会社プラップジャパン（以下「プラップジャパン」といいます。）の間で資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）を行うことを目的に資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結すること、並びに、プラップジャパンを割当予定先とする第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）を行うことを決議し、本資本業務提携契約を締結し、また、2023年９月14日付「臨時株主総会の開催及び臨時株主総会招集のための基準日設定並びに決算期変更を含む定款一部変更に関するお知らせ」及び2023年10月16日付「臨時株主総会の目的事項追加に関するお知らせ」に記載のとおり、資本業務提携に伴う取締役の選任の件や定款一部変更の件等を決議するため、2023年９月30日を基準日とした会社招集による臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を2023年11月18日に開催することとしておりましたが、当社及び割当予定先であるプラップジャパンとの間で協議を重ねた結果、本第三者割当増資を中止することとしたため、本日開催の取締役会において、本資本業務提携の解消、本第三者割当増資の中止、並びに本臨時株主総会の開催中止、本基準日及び決算期変更を含む定款一部変更の取消しについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
当該決議に伴い、既に上記基準日現在における株主の皆様に対し、招集通知を発送しておりますが、本臨時株主総会の中止を決定したことにより、当該招集通知は無効となります。加えて、主要株主である筆頭株主の異動及び親会社の異動については発生しないこととなりました。また、2023年９月14日付で有価証券届出書を関東財務局長へ提出しておりましたが、当該決議に伴い取り下げることといたしました。
１．本臨時株主総会開催中止の理由
本臨時株主総会につきましては、2023年９月14日付でプラップジャパンとの間で締結しました本資本業務提携契約に基づき、「資本業務提携に伴う取締役５名の選任及び補欠取締役１名選任の件」が本臨時株主総会で承認可決された後、プラップジャパンに対する新株発行による払込がなされる予定としておりました。その後、2023年５月12日付「国内シェアオフィス事業の譲渡に伴う会社分割（新設分割）及び新設会社の株式譲渡に関するお知らせ」にある2023年９月１日付の新設会社の株式譲渡（事業譲渡）について、価格交渉の結果追加的に発生した損失を、2024年３月期第２四半期連結会計期間において特別損失（本日付開示書面「特別損失の計上に関するお知らせ」をご参照ください。）として計上することとなり、発生金額や財政状態への影響の重要性を鑑み、本資本業務提携契約を解除することとなり、本臨時株主総会の開催を中止したものです。
２．本第三者割当増資の中止等の理由
当社は、本第三者割当増資にあたり、2023年９月14日付で有価証券届出書を関東財務局長へ提出しておりましたが、前記「１．本臨時株主総会開催中止の理由」に記載のとおり、国内シェアオフィス事業の譲渡について追加的に発生した損失を、2024年３月期第２四半期連結会計期間において特別損失として計上することとなり、発生金額の重要性等を鑑み、本第三者割当増資を中止することとし、併せて本第三者割当増資に係る有価証券届出書を取り下げることといたしました。
なお、今回調達予定でありました 1,138,337,200 円の資金需要に対する今後の当社の対応として、「①デジタル PR 事業における新機能開発投資及び M&A 費用」については、規模を見直しした上で引き続き検討を行い、「②財務基盤強化を目的とする借入金返済及び運転資金確保」については、今後、各金融機関との交渉を行い、資金調達を行っていく予定です。
３．本資本業務提携の解消
(1). 提携解消の理由
前記「１．本臨時株主総会開催中止の理由」に記載のとおり、2023年９月１日付の新設会社の株式譲渡（事業譲渡）に関する特別損失が発生することとなった結果、本第三者割当増資における本資本業務提携契約書に定められた払込みの条件を満たさないこととなったため、11月初旬に両社で協議した結果、プラップジャパンとの本資本業務提携契約を解除することとなりました。併せて、臨時株主総会を中止することといたしました。
(2). 提携解消の内容
① 解消する資本提携
本第三者割当増資の株式の発行及び払込み前であるため、本日時点で、プラップジャパンとの間に資本提携の関係はなく、解消する資本提携はございません。
② 解消する業務提携
2023年11月13日付で、当社とプラップジャパンとの本資本業務提携を解消し、以下を概要とする業務提携を解消します。
1.両社のサプライチェーンにおいて相互の提供サービスを標準化し、優先的に活用することに努める。
2.両社のマーケティング活動において、相互の提供サービスを優先的に紹介斡旋することに努める。
3.両社の有するシステム事業資産における割当先の広報プラットフォームツールと、当社のクリッピングシステムやリリース配信システム等との相互連携を推進することに努める。
4.両社の人材交流を含めた共同プロジェクトの推進に努める。
これらを推進するために積極的な人材交流を含めた共同プロジェクト体制を運営するものとする。
(3). 提携解消先の相手先の概要
（１） 名称
株式会社プラップジャパン
（２） 所在地
東京都港区赤坂 9-7-2 ミッドタウン・イースト８階
（３） 代表者の役職・氏名
代表取締役社長 鈴木 勇夫
（４） 事業内容
コミュニケーションサービス事業
デジタルソリューション事業
（５） 資本金
470 百万円（2023 年８月 31 日現在）
（６） 設 立 年 月 日
1970 年９月
（７） 発 行 済 株 式 数
4,679,010 株
（８） 決算期
８月 31 日
（９） 従業員数
（連結）339 名（2023 年８月 31 日現在）
（10） 主 要 取 引 先
PR・コミュニケーションコンサルティング等に関する一般顧客
（11） 主 要 取 引 銀 行
三菱ＵＦＪ銀行、三井住友銀行、みずほ銀行
（12） 大 株 主 及 び 持株比率 （2023 年８月 31 日現在）
Cavendish Square Holding B．V．
（常任代理人ジオメトリー・オグルヴィ・ジャパン合同会社） 21.35％
矢島 婦美子 20.20％
野村 しのぶ 8.99％
矢島 さやか 8.39％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 5.74％
光通信株式会社 3.15％
鈴木 勇夫 2.17％
小山 純子 1.37％
プラップジャパン従業員持株会 1.10％
株式会社ＴＡＫＡＲＡ＆ＣＯＭＰＡＮＹ 0.87％
（13） 当事会 社間 の関 係
資本関係
該当事項はありません。
人的関係
該当事項はありません。
取引関係
デジタル PR 事業（リリース配信サービス、インフルエンサーPR サービス、クリッピングサービス）における役務提供
関 連 当 事 者 へ の 該当状況
該当事項はありません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円。特記しているものを除く。）
決算期
2021 年８月期
2022 年８月期
2023 年８月期
連結純資産
4,389
4,917
5,298
連結総資産
5,907
6,406
6,852
１株当たり連結純資産(円)
1,065.08
1,080.70
1145.47
連結売上高
8,211
6,274
6,635
連結営業利益
312
439
730
連結経常利益
336
441
747
親 会 社株 主に 帰 属す る
当期純利益
140
157
436
１株当たり連結当期純利益(円)
34.82
39.26
99.88
１ 株 当 た り 配 当 金 ( 円 )
40.00
40.00
40.00
(4). 提携解消の日程
2023年11月13日
４．主要株主、主要株主である筆頭株主の異動及び親会社の異動の見込みの変更
本第三者割当増資の中止により、主要株主、主要株主である筆頭株主の異動及び親会社の異動が発生しないこととなりました。
５．今後の見通し
本第三者割当増資は中止することとなりましたが、当社の業績に与える影響については現在精査中であり、2024年３月期通期連結業績予想につきましては、上記に記載の内容含め、業績に与える影響について再度検証が必要であり、2023年10月16日のプレスリリース「特別利益の計上（見込み）及び通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」に記載しておりますとおり、通期の連結業績予想につきましては、引き続き未定とさせていただくことが適切であると判断いたしました。
以上
