2024 年２月 21 日
株式会社不二家
連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）及び債権放棄に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2024 年６月１日をもって当社の連結子会社である株式会社不二家 福島（以下「不二家福島」といいます。）を吸収合併（以下「本合併」といいます。）することを決議しましたので、お知らせいたします。また、当社は、本吸収合併の決議にあたり、不二家福島に対して有する債権の一部を放棄することを併せて決議いたしました。
なお、本合併は、100％連結子会社を対象とする吸収合併であるため、開示事項及び内容を一部省略して開示しております。
１．合併の目的
株式会社不二家福島（以下「不二家福島」といいます。）は、ネクターなど不二家ブランドの飲料の製造販売やフルーツの加工を行ってまいりましたが、飲料業界の競争激化により厳しい業績が続いておりました。これに対し、飲料の製造は外部に委託するとともに、前期からグミ菓子の製造に参入するなど事業の見直しを図ったところ、業績回復の兆しが見えてまいりました。
このような状況下、不二家福島を当社の製菓工場として取り込み、菓子事業本部のさらなる効率化を目指すべく、当社は 2024 年６月１日をもって不二家福島を当社に吸収合併（以下「本合併」といいます。）することといたします。
２．合併の要旨
?合併の日程
連結子会社に対する債権放棄決議取締役会
2024 年２月 21 日
合併決議取締役会
2024 年２月 21 日
合併契約締結
2024 年２月 21 日
合併期日（効力発生日）
2024 年６月１日（予定）
※本合併は、当社においては会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易合併、不二家福島においては会社法第 784 条第１項の規定に基づく略式合併に該当するため、いずれも合併契約承認の株主総会は開催いたしません。
?合併方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、不二家福島は解散いたします。
なお、現在において、会社法第 795 条第 2 項第 1 号に定める当社の承継債務額は承継資産額を超えており、その状態を合併までに解消することが困難であると見込んでおります。そのため、現時点では 2023年 12 月 31 日時点の債務超過状況に基づき、本合併に先立ち、当社が不二家福島に対して有する債権である貸付金のうち 40 百万円を放棄し、債務超過状態を解消した後に合併する予定です。
放棄する債権の内容
貸付金
放棄する債権の額
40 百万円（予定）
実施日
2024 年５月 31 日（予定）
?合併に係る割当ての内容
当社は、不二家福島の発行済株式の全てを所有しているため、本合併に際し株式の発行及び金銭等の交付は行いません。
また、本合併による当社の資本金の額及び資本準備金の額の変更はありません。
?合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．合併当事会社の概要
吸収合併存続会社
吸収合併消滅会社
①名称
株式会社不二家
株式会社不二家福島
②所在地
東京都文京区大塚二丁目 15 番６号
福島県伊達市下川原 28 番地
③代表者の役職・氏名
代表取締役社長 河村宣行
代表取締役社長 野地正幸
④事業内容
洋菓子、菓子の製造販売 洋菓子販売チェーン店・喫茶及び飲食店の経営
フルーツの加工、菓子類の製造販売
⑤資本金
18,280,145,500 円
30,000,000 円
⑥設立年月日
1938 年 6 月 30 日
1974 年６月 20 日
⑦発行済株式数
25,784,659 株
660,000 株
⑧決算期
12 月 31 日
12 月 31 日
⑨大株主及び持株比率
山崎製パン株式会社 54.3％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 4.2％
不二家不二栄会持株会 3.3％
株式会社バンダイナムコホールディングス 1.9％
藤井林太郎 0.4％ (2023 年 12 月 31 日現在)
株式会社不二家 100.0％
⑩直前事業年度の財政状態及び経営成績 決算期
2023 年 12 月期（連結）
2023 年 12 月期（個別）
純資産
60,640 百万円
△39 百万円
総資産
83,125 百万円
1,062 百万円
売上高
105,534 百万円
1,529 百万円
営業利益又は営業損失（△）
1,374 百万円
6 百万円
経常利益又は経常損失（△）
2,104 百万円
3 百万円
親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損失（△）
969 百万円
3 百万円
１株当たり純資産
2,
170.11 円
△60.21 円
１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）
37.62 円
4.64 円
４．合併後の状況
本合併による当社の名称、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。
５．今後の見通し
本合併は、完全子会社との吸収合併であり、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
以上
