2024年４月８日
THE WHY HOW DO COMPANY 株式会社
米国クラウドサービス最大手A社のエネルギー関連会社への長期売電事業に向けた三者間基本合意契約締結に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、シンエネルギー開発株式会社（住所：群馬県沼田市久屋原町335－10、代表取締役：髙橋 伸也、以下「NED」といいます。）及びAbalance株式会社（住所：東京都品川区東品川２-２-４、代表取締役社長：光行 康明）の100％子会社WWB株式会社（住所：東京都品川区東品川２-２-４、代表取締役社長：増田 裕一郎、以下「WWB」といいます。）との間で、電力及び環境価値を供給する環境価値付き電力発電・供給会社の共同設立並びにNEDが米国クラウド
サービス最大手A社のエネルギー関連会社（以下、「A社エネルギー関連会社」といいます。）との間で締結した2022年12月８日付Renewable Energy Project Exclusivity Agreement（再生可能エネルギープロジェクト独占契約、以下、「プロジェクト独占契約」といいます。）に基づく長期売電事業（以下、「本件事業」といいます。）に向けた基本合意契約を締結することを決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
記
1.基本合意に至った背景と目的
当社は、2024 年３月１日付「環境価値付き電力発電及び供給会社設立に向けた秘密保持契約締結のお知らせ」にて公表しましたとおり、A 社エネルギー関連会社と再生可能エネルギー（Non-FIT 高圧太陽光発電）を活用した長期売電契約（Power Purchase Agreement：PPA 24MW 交流、契約期間20 年）のプロジェクト独占契約を保有する会社（NED）及び太陽光発電システムの企画・開発・製造・販売・施工会社（WWB）との３社間で、本件事業について具体的な協議に入るための前提となる秘密保持契約を締結しております。
同契約締結以降、3 社間で本件事業について協議を重ねた結果、NED が保有するプロジェクト独占契約を円滑かつ迅速に履行するためには、当社の持つ広範なネットワークと WWB の太陽光発電に関する技術力と豊富な開発実績が不可欠であると判断し、本件事業に関する基本合意契約を締結いたしました。
（以下、NED、WWB 及び当社を総称して「本件当事者」といいます。）
２.基本合意書の概要
１．本件当事者は、誠実に協議を行い、共同で本件事業を実施する。
２．NED は、本件事業のための合同会社（以下、「発電 SPC」といいます。）を設立する。
３．当社及び WWB は、発電 SPC に出資する目的の新会社を設立する。なお、新会社への出資比率については、現在確定しておりませんが、マイノリティー出資となる予定です。
４．新会社は、本件事業の実施が合理的に見込まれると判断した場合、発電 SPC への出資を実行することを目的として、出資契約（出資の内容、利益分配の割合、議決権の割合、持分の譲渡制限、退社時の持分払戻方法、損失負担割合、社員としての権利義務等）を締結するものとする。
５．出資の比率
出資者
出資割合
新会社
99%
NED
1%
６．NED は、プロジェクト独占契約における NED の契約上の地位及び権利義務の一切を、NED から発電 SPC に対し譲渡する。
３．基本合意契約の相手先の概要
①NED
（１）名称
シンエネルギー開発株式会社
（２）所在地
群馬県沼田市久屋原町335番地10
（３）代表者の役職・氏名
代表取締役 高橋 伸也
（４）事業の内容
バイオマス発電所の開発・運営の総合コンサルティング 上記に付随する燃料の開発・生産・販売等の事業
（５）資本金
80百万円
（６）設立年月日
2011年10月25日
（７）大株主及び持ち分比率
（※１）
（８）当社との関係等
資本関係
当該事項はありません。
人的関係
当該事項はありません。
取引関係
当該事項はありません。
関連当事者への該当状況
当該事項はありません。
（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財務状態（※２）
（※１）大株主及び持ち分比率に関しましては、先方からの情報を入手できなかったため記載し ておりません。
（※２）「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」については、当該会社の意向により非開示とすることを求められているため、記載しておりません。
②WWB
（１）名称
WWB株式会社
（２）所在地
東京都品川区東品川2-2-4 天王洲ファーストタワー ５F
（３）代表者の役職・氏名
代表取締役社長 増田 裕一郎
（４）事業の内容
［グリーンエネルギー事業部］ 太陽光発電システムに関する製品の企画・製造・輸出入及び販売、施工 WWB Solar製太陽電池モジュールMaxar【マクサ】のOEM製造 住宅向け・低圧システム販売卸、EPC工事請負、SPC事業 総合的な省エネルギー、創エネルギーシステムインテグレーション事業 次世代グリーンエネルギー商品の企画・製造・輸出入及び販売、施工
［建設機械・建設機器事業］ 三一重工（SANY）正規日本代理店・サンワード（SUNWARD）日本代理店 中古建設機械、中古特殊車輌、中古船舶の輸入及び販売・レンタル
（５）資本金
100百万円
（６）設立年月
2006年６月
（７）大株主及び持ち分比率
Abalance株式会社（100％）
（８）当社との関係等
資本関係
当該事項はありません。
人的関係
当該事項はありません。
取引関係
当該事項はありません。
関連当事者への
該当状況
当該事項はありません。
（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財務状態（※３）
（※３）「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」については、当該会社の意向により非開示とすることを求められているため、記載しておりません。
４.今後の日程
2024年４月８日 基本合意書の締結
2024年５月10日 新会社設立（予定）
2024年７月１日 新会社営業開始（予定）
５.今後の見通し
本件に伴う業績への影響は現在精査中であります。今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
以上
