2024 年 6 月 14 日
株式会社エンゼルグループ
グループ内再編（子会社の現物配当による孫会社の異動ならびに 完全子会社間の吸収合併および吸収分割）に関する決定のお知らせ
当社（以下、「当社」または「エンゼルグループ」といいます。）の子会社である株式会社エンゼル（以下、「エンゼル」といいます。）における株式会社エンゼルホテルズ（以下、「ホテルズ」といいます。）、株式会社エンゼルコミュニティ（以下、「コミュニティ」といいます。）への吸収分割並びに、株式会社エンゼルフォレストリゾート（以下、「AFR」といいます。）を存続会社とするエンゼルの吸収合併を伴うグループ内再編について 2024 年 9 月 1 日を完了時期（効力発生日）（予定）として、実施することを決定しました。また、本再編の一環としてコミュニティ及び株式会社エンゼル観光（以下、「エンゼル観光」といいます。）の全株式について、エンゼルが実施する現物配当により当社が取得することで、孫会社の異動が生じます。
なお、本吸収合併および本吸収分割は、それぞれ当社の完全子会社との手続きであるため、開示事項・内容を一部省略して開示しています。
また、本吸収合併により、エンゼルは消滅し、当社の特定子会社に該当しないこととなります。
１．本再編の目的
当社はグループ全体としての適切な体制を確保しつつ、専門性の高い事業会社がそれぞれの分野に特化したコーポレート・ガバナンス体制及びコンプライアンス・リスク管理体制を強化しながら、変化が激しい市場環境に対応していくために、2020 年 9 月に純粋持株会社体制へ移行いたしました。
今般、当社が当社孫会社であるコミュニティ及びエンゼル観光を直接子会社化することにより、グループ全体の経営戦略の策定、グループ各社の採算性と事業責任の明確化を図るものとし、エンゼルは、剰余金の配当として同社保有のコミュニティ株式、エンゼル観光株式を当社へ現物配当することを決議いたしました。
また、エンゼルの「宿泊事業」を吸収分割によりホテルズへ承継すること、「管理事業」をコミュニティへ承継することにより、当社グループのスケールメリットの獲得や経営リソースの集約による効率化を図ります。さらに、分割後のエンゼルはシナジーが期待できる AFR が吸収合併することで管理コストの削減を図り、当社グループにおける経営の効率化を進めてまいります。
２．エンゼルの剰余金の処分について
エンゼルは、その他利益剰余金を原資として、剰余金の配当（現物配当）を実施いたします。
（１） 配当財産の種類及び帳簿価額の総額
当社に対する配当財産の種類は、金銭以外の財産（以下に掲げる普通株式）であり、直前の帳簿価額の総額は以下のとおりとなります。
会社名
株数
持株比率
帳簿価格
株式会社エンゼルコミュニティ
500 株
100%
5,000,000 円
株式会社エンゼル観光
1,200 株
100%
6,000,000 円
（２）当社に対する配当財産の割当てに関する事項
現物配当の効力発生日時点においてエンゼルの発行済株式の全てを有する当社に対して、配当財産の全てが割当てられます。
（３）当該剰余金の配当がその効力を生ずる日
2024 年 9 月 1 日（日）予定
（４）現物配当する会社の概要
（１） 名称
株式会社エンゼル
（２） 所在地
東京都千代田区有楽町二丁目 10 番 1 号
（３） 代表者の役職・氏名
代表取締役社長 安藤 敏幸
（４） 事業内容
宿泊事業、不動産管理事業
（５） 資本金
100,000,000 円
（６） 設立年月日
1986 年 10 月 1 日
（７） 発行済み株式数
10,000 株
（８） 純資産
885,115,912 円（2023 年８月 31 日）
（９） 総資産
1,770,967,481 円（2023 年８月 31 日）
（１０） 大株主及び持株比率
株式会社エンゼルグループ 100％
（５）異動する孫会社の概要
（１） 名称
株式会社エンゼルコミュニティ
（２） 所在地
東京都千代田区有楽町二丁目 10 番 1 号
（３） 代表者の役職・氏名
代表取締役社長 安藤 敏幸
（４） 事業内容
温泉管理事業
（５） 資本金
5,000,000 円
（６） 設立年月日
2011 年 11 月 25 日
（７） 発行済み株式数
500 株
（８） 純資産
13,882,228 円（2023 年８月 31 日）
（９） 総資産
45,522,207 円（2023 年８月 31 日）
（１０） 大株主及び持株比率
株式会社エンゼル 100％
（１） 名称
株式会社エンゼル観光
（２） 所在地
新潟県南魚沼郡湯沢町大字土樽 4755 番地 3
（３） 代表者の役職・氏名
代表取締役社長 倉片 文男
（４） 事業内容
運輸業
（５） 資本金
12,000,000 万円
（６） 設立年月日
1986 年 6 月 5 日
（７） 発行済み株式数
1,200 株
（８） 純資産
24,683,515 円（2023 年８月 31 日）
（９） 総資産
46,162,823 円（2023 年８月 31 日）
（１０） 大株主及び持株比率
株式会社エンゼル 100％
３．本吸収分割の要旨
（１） 本吸収分割の日程
本吸収分割承認株主総会（各社）
2024 年 6 月 14 日
本吸収分割に係る吸収分割契約締結日（各社）
2024 年６月 14 日
本吸収分割の効力発生日
2024 年 9 月 1 日
（２） 本吸収分割の方式
本吸収分割①はエンゼルを分割会社、コミュニティを承継会社とする吸収分割です。
本吸収分割②はエンゼルを分割会社、ホテルズを承継会社とする吸収分割です。
（３）本会社分割に係る割当ての内容
当社の完全子会社間での吸収分割であるため、株式その他金銭などの割当てはありません。
（４）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による各当事会社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本吸収分割により承継する事業に必要とされる資産、負債、契約、その他の権利義務を吸収分割契約において定める範囲において承継します。
（７）債務履行の見込み
本吸収分割において、承継会社が負担すべき債務については、本吸収分割の効力発生以後も、履行の見込みに問題はないものと判断しております。
（８）本吸収分割の当事会社の概要（2023 年 8 月 31 日現在）
＜本吸収分割①及び本吸収分割②の吸収分割会社＞
（１） 名称
株式会社エンゼル
（２） 所在地
東京都千代田区有楽町二丁目 10 番 1 号
（３） 代表者の役職・氏名
代表取締役社長 安藤 敏幸
（４） 事業内容
宿泊事業、不動産管理事業
（５） 資本金
100,000,000 円
（６） 設立年月日
1986 年 10 月 1 日
（７） 発行済み株式数
10,000 株
（８） 決算期
8 月 31 日
（９） 大株主及び持株比率
株式会社エンゼルグループ 100％
（１０） 直前事業年度の財政状態および経営成績（単位：千円。特記しているものを除く。） 決算期
2023 年 8 月期
純資産
885,115
総資産
1,770,967
1 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ）
88,511.59
売上高
4,137,851
営業利益
141,414
経常利益
145,690
当期純利益
154,911
1 株 当 た り 当 期 純 利 益 （ 円 ）
15,491.18
＜本吸収分割①の吸収分割承継会社＞
（１） 名称
株式会社エンゼルコミュニティ
（２） 所在地
東京都千代田区有楽町二丁目 10 番 1 号
（３） 代表者の役職・氏名
代表取締役社長 安藤 敏幸
（４） 事業内容
温泉管理事業
（５） 資本金
5,000,000 円
（６） 設立年月日
2011 年 11 月 25 日
（７） 発行済み株式数
500 株
（８） 決算期
8 月 31 日
（９） 大株主及び持株比率
株式会社エンゼル 100％
（１０） 直前事業年度の財政状態および経営成績（単位：千円。特記しているものを除く。）
決算期 2023 年 8 月期
純資産
13,882
総資産
45,522
1 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ）
27,764.46
売上高
9,809
営業利益
6,579
経常利益
6,274
当期純利益
4,732
1 株 当 た り 当 期 純 利 益 （ 円 ）
9,465.18
＜本吸収分割②の吸収分割承継会社＞
（１） 名称
株式会社エンゼルホテルズ
（２） 所在地
東京都千代田区有楽町二丁目 10 番 1 号
（３） 代表者の役職・氏名
代表取締役社長 安藤 敏幸
（４） 事業内容
宿泊事業
（５） 資本金
50,000,000 円
（６） 設立年月日
2024 年 4 月 15 日
（７） 発行済み株式数
5000 株
（８） 決算期
8 月 31 日
（９） 大株主及び持株比率
株式会社エンゼルグループ 100％
（１０） 直前事業年度の財政状態および経営成績（単位：千円。特記しているものを除く。）
決算期
確定した最終事業年度はありません。
純資産
総資産
1 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ） 売上高
営業利益
経常利益
当期純利益
1 株 当 た り 当 期 純 利 益 （ 円 ）
４．本吸収合併の要旨
（１） 本吸収合併の日程
本吸収合併承認株主総会（各社）
2024 年 6 月 14 日
本吸収合併に係る吸収合併契約締結日（各社）
2024 年６月 14 日
本吸収合併の効力発生日
2024 年 9 月 1 日
本吸収合併は、本現物配当のうちエンゼルによるコミュニティ、エンゼル観光の全ての株式の現物配当の効力が発生していることを停止条件として、効力が発生します。
（２） 本吸収合併の方式
AFR を存続会社とし、エンゼルを消滅会社とする吸収合併となります。
（３）本会社合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社間での吸収合併であるため、株式その他金銭などの割当てはありません。
（４）本吸収合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）本吸収合併により増減する資本金
本吸収合併による各当事会社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本吸収合併により承継する事業に必要とされる資産、負債、契約、その他の権利義務を吸収合併契約において定める範囲において承継します。
（７）債務履行の見込み
本吸収合併において、承継会社が負担すべき債務については、本吸収合併の効力発生以後も、履行の見込みに問題はないものと判断しております。
（８）本吸収分割の当事会社の概要（2023 年 8 月 31 日現在）
＜吸収合併存続会社＞
（１） 名称
株式会社エンゼルフォレストリゾート
（２） 所在地
静岡県熱海市田原本町 9 番 1 号
（３） 代表者の役職・氏名
代表取締役社長 田中 耕介
（４） 事業内容
不動産管理事業
（５） 資本金
10,000,000 円
（６） 設立年月日
1972 年 3 月 1 日
（７） 発行済み株式数
420,000 株
（８） 決算期
8 月 31 日
（９） 大株主及び持株比率
株式会社エンゼルグループ 100％
（１０） 直前事業年度の財政状態および経営成績（単位：千円。特記しているものを除く。）
決算期
2023 年 8 月期
純資産
9,252,330
総資産
11,864,243
1 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ）
22,029.36
売上高
790,676
営業利益
-157,286
経常利益
-83,141
当期純利益
743,576
1 株 当 た り 当 期 純 利 益 （ 円 ）
1,770.42
＜吸収合併消滅会社＞
（１） 名称
株式会社エンゼル
（２） 所在地
東京都千代田区有楽町二丁目 10 番 1 号
（３） 代表者の役職・氏名
代表取締役社長 安藤 敏幸
（４） 事業内容
宿泊事業、不動産管理事業
（５） 資本金
100,000,000 円
（６） 設立年月日
1986 年 10 月 1 日
（７） 発行済み株式数
10,000 株
（８） 決算期
8 月 31 日
（９） 大株主及び持株比率
株式会社エンゼルグループ 100％
（１０） 直前事業年度の財政状態および経営成績（単位：千円。特記しているものを除く。）
決算期
2023 年 8 月期
純資産
885,115
総資産
1,770,967
1 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ）
88,511.59
売上高
4,137,851
営業利益
141,414
経常利益
145,690
当期純利益
154,911
1 株 当 た り 当 期 純 利 益 （ 円 ）
15,491.18
（９）本吸収合併後の状況
本吸収合併に伴う当事会社の名称、所在地、代表者の役職及び氏名、事業内容、資本金及び決算時期については、変更ございません。
５．今後の見通し
本現物配当（組織再編）、本吸収分及び本吸収合併は、当社グループ内の取引であり、連結業績に与える影響は軽微であります。
以上
