2024年６月21日
株式会社オープンアップグループ
当社子会社間の吸収分割及び吸収合併によるグループ内再編のお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、2024 年 10 月１日を効力発生日として、当社子会社である株式会社オープンアップテクノロジー（以下、「OPT」）を、同じく当社子会社である株式会社ビーネックステクノロジーズ（以下、「BNT」）及び株式会社オープンアップ IT エンジニア（以下、「OPE」）へ吸収分割（以下、「本吸収分割」）し、同じく当社子会社である株式会社ビーネックスソリューションズ（以下、「BNS」）へ吸収合併（以下、「本吸収合併」）することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
なお本組織再編は、当社の完全子会社間での組織再編であるため、開示内容を一部省略して記載しております。
記
1. 本吸収分割及び吸収合併の概要
(１) 本吸収分割及び吸収合併の背景
当社は「幸せな仕事を通じて、ひとりひとりの可能性をひらく社会に」というパーパスのもと、未経験者を技術者に育成するという独?の事業モデルを通じて技術者派遣業界で?成長を続けています。
当社はグループ会社同士の横断的な協力による、より効率的な事業経営を行うため、国内事業の事業領域を機電（機械・電機）・IT インフラ・IT 開発・建設の 4 つのユニットに分類し、事業特性に即した意思決定や戦略推進を行っています。一方 OPT は機械電気、IT インフラ、組込制御など、複数の事業を展開していますが、今後の成長と効率性を考えると、OPT の各事業を、強固な組織と顧客基盤をもつ当社グループの各事業会社へ合流するのが適当と判断いたしました。
(２) 本吸収分割及び吸収合併のスキーム
OPT の事業は「DI セクション（機電）」「インフラセクション（IT インフラ）」「IT セクション（組込制御ほか）」「PLM セクション（製品ライフサイクル管理）」の４セクションから構成され、各セクションの事業が近似する当社グループの事業会社に合流します。具体的には、DI セクションを BNTへ、インフラセクションを OPE へ承継させます。そして IT セクションと PLM セクションを BNSへ吸収合併いたします。
① OPT（DI セクション）を、2024 年 10 月１日（予定）を効力発生日として吸収分割し、BNT に承継させます。
② OPT（インフラセクション）を、2024 年 10 月 1 日（予定）を効力発生日として吸収分割し、OPE に承継させます。
③ OPT （IT セクション及び PLM セクション）は、2024 年 10 月 1 日（予定）を効力発生日として BNS を存続会社とする吸収合併を行います。
2. 本吸収分割及び吸収合併の要旨
(１) 本吸収分割及び吸収合併の日程
吸収分割及び吸収合併決議取締役会・契約締結（各当事会社） 2024 年 7 月下旬（予定）
吸収分割及び吸収合併承認株主総会（各当事会社） 2024 年９月（予定）
吸収分割及び吸収合併期日（効力発生日） 2024 年 10 月１日（予定）
(２) 本吸収分割及び吸収合併に係る割当ての内容
本吸収分割及び吸収合併は、当社の 100％子会社間で行われるため、無対価とし、本吸収分割及び吸収合併による株式その他の金銭等の割当てを行いません。
(３) 本吸収分割及び吸収合併にともなう新株予約権および新株予約権付社債に関する取り扱い
該当事項はありません。
(４) 本吸収分割及び吸収合併による資本金の増減
本吸収分割及び吸収合併による各当事会社の資本金の増減はありません。
(５) 本吸収分割により承継会社が承継する権利義務
承継会社は、分割会社が対象事業に関して有する資産、債務、雇用契約およびこれらに付随する権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継予定です。
(６) 本吸収分割による債務履行の見込み
分割会社および承継会社は、資産が負債を上回っており、本会社分割後もその履行を担保するに足りる責任財産を有しているとともに、収益状況についても、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態が現在のところ想定されていないことから、分割期日後のそれぞれの債務の履行にも問題はないものと判断しております。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://ssl4.eir-parts.net/doc/2154/tdnet/2463347/00.pdf