2024年6月21日
エ イ ベ ッ ク ス 株 式 会 社
連結子会社の異動に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社THINKR（以下、「THINKR」）が第三者割当増資（以下、「本第三者割当増資」）を行うこと、またTHINKRは自己株式取得（以下、「本自己株式取得」）を実施し、当社は子会社が保有するTHINKRの全株式をTHINKRに譲渡すること等（以下、「本件取引」）を定めた基本合意書を締結することを決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
なお、本件取引の結果、THINKRは最終的に当社の連結範囲から除外されることとなります。
記
１．本件取引の理由
THINKRは2007年に設立され、グラフィックデザインやウェブデザイン、映像制作、イベントプロデュース等の総合的なクリエイティブプロダクションとして事業を行ってきたほか、近年においてはクリエイターのマネジメントやバーチャルシンガーのプロデュース、メタバース空間におけるXRライブ制作などの事業にも取り組んでおります。
当社は、当社子会社を通じて2018年5月にTHINKRに出資を行い、連結子会社として、THINKRに所属するクリエイターやアーティストの活動においてサービスを提供するなどシナジーの創出に努め、一定の成果を上げつつあります。
一方で、THINKRは今後の事業展開に向けて更なる新規事業の開始や設備投資を見込んでおり、当社グループにおいては継続的に事業ポートフォリオを見直しているなかで、様々な選択肢を議論し、新たな投資家候補を検討した結果、本件取引の実行が当社グループにとって有益であると判断し、また本第三者割当増資及び本自己株式取得の条件等について合意に至ったことから、本件取引を行うことといたしました。
なお、当社グループとTHINKRとは別途事業提携に関する覚書を締結し、提携関係を継続していく予定です。
２．異動する子会社の概要（2024年6月21日現在）
（１） 名称 株式会社THINKR
（２） 所在地 東京都目黒区青葉台三丁目６番１６号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 針谷 建二郎
（４） 事業内容 デジタルコンテンツの企画制作、クリエイターマネジメント、広告企画制作等
（５） 資本金 30百万円
（６） 設立年月日 2007年４月27日
（７） 大株主及び持株比率
エイベックス・ミュージック・クリエイティヴ株式会社 79％
針谷 建二郎 21％
（８） 上場会社と当該会社
との間の関係資本関係
当社の完全子会社であるエイベックス・ミュージック・クリエイティヴ株式会社が発行済株式の79%を保有しております。
人的関係
当社子会社の取締役２名及び従業員１名が、THINKRの取締役を兼務しております。
また、当社の従業員が、THINKRの監査役を兼務しております。
取引関係
当社は経営上の各種サービスの提供をしており、その対価としてサービスフィーを収受しております。また、当社より資金の貸付を行っております。
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2022年3月期 2023年3月期 2024年3月期
純資産 △761百万円 △748百万円 △1,029百万円
総資産 630百万円 1,009百万円 1,022百万円
1株当たり純資産 △4,557千円 △4,484千円 △6,164千円
売上高 2,021百万円 3,458百万円 3,303百万円
営業利益 △226百万円 11百万円 △276百万円
経常利益 △228百万円 12百万円 △280百万円
当期純利益 △229百万円 12百万円 △280百万円
1株当たり当期純利益 △1,371千円 73千円 △1,680千円
1株当たり配当金 0円 0円 0円
（※1）THINKRにおいて、7月10日を効力発生日として、普通株式1株を1,000株に分割する株式分割を実施する予定でありますが、上記1株当たり純資産、1株当たり当期純利益及び1株当たり配当金は株式分割前の数値を記載しております。
（※2）THINKRにおいて、7月25日を払込期日とする本第三者割当増資及び7月26日を効力発生日とする資本金の額の減少を予定しており、当該資本金の額の減少後のTHINKRの資本金は79,976,553円となる予定です。
（※3）7月25日を払込期日とする第三者割当増資及び7月26日を実施予定日とする本自己株式取得によって、当社の完全子会社であるエイベックス・ミュージック・クリエイティヴ株式会社が保有するTHINKR株式の議決権所有割合は0％となる予定です。
（※4）本自己株式取得の実施をもって、THINKRの取締役又は監査役を兼務している当社子会社の取締役2名、従業員1名及び当社の従業員の合計4名は、THINKRの取締役又は監査役を退任し、上記のTHINKRとの人的関係は解消する予定です。また、THINKRは別途、本自己株式取得実施日において当社より借り入れている資金の全額を返済する予定です。
３．本第三者割当増資の概要
（１） 発行株式数 115,559株
（２） 発行総額 2,899百万円
（３） 割当先 阪急阪神ホールディングス株式会社 47,818株
阪急阪神イノベーションパートナーズ投資事業有限責任組合 11,954株
ジャフコV7投資事業有限責任組合 27,096株
ジャフコSV7-S投資事業有限責任組合 4,782株
HIRAC FUND2号投資事業有限責任組合 23,909株
（４） 払込期日 7月25日（予定）
（※１）当社と割当先との間には資本関係、人的関係、取引関係はございません。
（※２）THINKRは本自己株式取得の実施後、追加的に第三者割当増資を行う予定としております。
４．本自己株式取得による譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
（１） 異動前の所有株式数 普通株式132,000株
（議決権の数：132,000個）
（議決権所有割合：79%）
（２） 譲渡株式数 普通株式132,000株
（議決権の数：132,000個）
（３） 譲渡価額 726百万円
（４） 異動後の所有株式数 普通株式0株
（議決権の数：0個）
（議決権所有割合：0%）
（※）THINKRにおいて、7月10日を効力発生日として、普通株式1株を1,000株に分割する株式分割を実施する予定であり、上記異動前所有株式数及び譲渡株式数は株式分割後の数値を記載しております。
５．本件取引の日程
（１） 取締役会決議日 2024年6月21日
（２） 基本合意書締結日 2024年6月21日
（３） 第三者割当増資払込期日 2024年7月25日（予定）
（４） 自己株式取得実施日 2024年7月26日（予定）
６．特別利益の内容
本件取引により、2025年3月期第2四半期連結会計期間において、特別利益（第三者割当増資に伴う持分変動利益等）19億円を計上する予定です。
７．今後の見通し
本件取引の実行による、2025年3月期の連結業績予想に与える影響は、本日開示しております「業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
以 上
