２０２４年４月１８日
イオン株 式 会 社
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社による
株式会社いなげやの完全子会社化に関する株式交換契約及び経営統合契約締結、これに伴うユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社における
子会社の異動、並びに株式会社いなげやにおける親会社及び主要株主である筆頭株主の異動
に関するお知らせ ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社（以下「Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ」）及び株式会社いなげや（以下「いなげや」）は、本日付の両社の取締役会決議により、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈを株式交換完全親会社、いなげやを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を実施することを決定し、本日、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」）を締結するとともに、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ、株式会社マルエツ（以下「マルエツ」）、株式会社カスミ（以下「カスミ」）、マックスバリュ関東株式会社（以下「ＭＶ関東」、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ、マルエツ、カスミ、ＭＶ関東を総称して「Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈグループ会社」）、いなげや、及びイオン株式会社（以下「イオン」）、は、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈによるいなげやの経営統合に関する経営統合契約（以下「本経営統合契約」）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式交換は、2024 年５月 24 日開催予定のＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの定時株主総会及び 2024 年６月 26 日開催予定のいなげやの定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、2024 年 11 月30 日を効力発生日として行われる予定です。また、本株式交換の効力発生日に先立ち、いなげやの普通株式（以下「いなげや株式」）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」）プライム市場において上場廃止（最終売買日は 2024 年11 月 27 日）となる予定です。
また、本株式交換の実行により、いなげやはＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの完全子会社となりますので、併せてお知らせいたします。
I. 本株式交換について
1. 本株式交換による完全子会社化の目的
Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈは2015年３月２日、マルエツ、カスミ、ＭＶ関東による共同株式移転の方式により設立されました。Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈは、連結子会社 12 社及び関連会社３社（本日現在）で構成されており、「お客さまの豊かで健康的な食生活に貢献し、地域の発展と繁栄を願い、地域に深く根ざし、常に革新と挑戦を続け、時代に適応する企業であり続ける」という基本理念のもと、志を同じくする首都圏のスーパーマーケット（以下「ＳＭ」）企業の参画を歓迎し、イオンの関東ＳＭ事業の中核として、売上高１兆円、1,000 店舗体制を構築することで首都圏ナンバーワンのＳＭ企業となることを目指しております。
一方、いなげやは、1900年に東京都立川市で創業し、関東1都3県(東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県)でスーパーマーケット事業とドラッグストア事業を展開しております。すこやけくの実現「お客様の健康で豊かな、暖かい日常生活と、より健全な社会の実現に貢献する」、商人道の実践「お客様のお喜びを、自分自身の喜びとして感じることができる人間集団」を掲げ、“地域のお役立ち業”として社会に貢献することを目指しております。
イオンは、「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」という基本理念に基づく経営を推進しており、消費者のライフスタイルや購買行動の変化を背景に、業態の垣根を超えた競争は、さらに激しさが増すと考えられる中で、ますます多様化する環境変化に対応し、お客さまへより豊かな生活と便利さをご提供し続け、「最も地域に貢献する企業」となることを目指しています。
足元の食品スーパーマーケット業界は、コロナ禍における外出自粛や在宅勤務の広がりにより内食需要を取り込み、業界全体が好調に推移し、一時的に、“巣ごもり需要”の影響を大きく受けました。しかしながら、経済社会活動の正常化による消費者行動が内食から外食へと変化し、加えて、原材料価格の高騰、賃金上昇、水光熱費の高騰による運営コストが増加するなど、業界を取り巻く事業環境は厳しさが増しております。また、少子高齢化、消費者のライフスタイルや購買行動の変化などを背景に、ＥＣ事業者やドラッグストア等、他業種の食品取り扱いが増加し、業態の垣根を超えた競争はさらに激しさを増しており、今後更なる淘汰、業界再編が進むものと考えられます。
このような環境認識の下、イオン、いなげや及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈは、継続的に情報共有や課題認識の共有をはかり、各社が掲げる理念の実現と企業価値向上に努めてまいりました。そして、2023 年４月 25 日付「イオン株式会社、株式会社いなげや、ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社による「関東における１兆円のＳＭ構想」実現のための経営統合に向けた基本合意書の締結についてのお知らせ」（以下「2023 年4 月25 日付プレスリリース」）において公表のとおり、イオン、いなげや及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈは、今後更なる競争激化が見込まれる首都圏において、スピード感をもってお客さまのニーズに応え続け、地域社会と共生し、ともに成長していくためには、資本関係の強化と経営統合を通じて関係をより一層深化させ、デジタル、商品、人財、決済インフラ等、イオングループの様々なアセットを最大限に活用するとともに、１兆円のＳＭグループとしてスケールメリットを活かした新たなビジネスモデルへの進化を進めることが最適であるとの考えに至りました。本合意書締結後、いなげや及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈは 2024 年 11 月を目途にシナジー最大化に向けて十分な協議の時間を確保することとし、他方で、すでに提携関係にあるイオンといなげやは資本業務提携関係を更に強化し、イオングループの様々なアセットをいなげやが活用することで速やかにシナジーを発揮できると判断し、イオンは、2023 年 10 月６日付「株式会社いなげや（証券コード：8182）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の通りいなげやに対する公開買付け（以下「本公開買付け」）を実施し、2023 年 11 月 30 日付「株式会社いなげや株式に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」の通りいなげやの株式を 51.0％保有するに至りました。
いなげや及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈグループ会社は、2023 年６月19 日に共同で設置した統合準備委員会の中で、基本合意書の締結時に想定されたシナジーの実現及び効果について協議・検討を進めてまいりました。検討の結果、以下に記載したシナジーにより企業価値の向上に資するだけでなく、競争環境が激化する中において、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈといなげやが同じ企業体として今後も安定的な需要が見込まれる首都圏においてドミナントを強化することで、各種スケールメリットの享受に繋がるものとの判断に至りました。
いなげやは、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈからの提案を受けて、本株式交換を含むＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈによるいなげやの完全子会社化のための取引（以下「本件取引」）に係る具体的検討を行いました。いなげやは、企業信用力や現株主への影響などいなげやの上場廃止に伴い想定し得るデメリットについても十分検討し、本株式交換後も、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの主要なグループ会社として従来と遜色ない企業信用力を維持することができると考えられること、加えて、いなげやの株主の皆様には、本株式交換の対価であるＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの株式の交付を通じて、本株式交換により生じ得る価値・利益を提供することが可能であり、本株式交換を行うことがＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈのみならずいなげやの株主の皆様の為にも有益であると考えられることから、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの完全子会社となることで、メリットを享受できるとの結論に至りました。イオンも、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈといなげやのこうした考えに賛同し、本株式交換を承認することにいたしました。なお、いなげやは、本日付「ウエルシアホールディングス株式会社による株式会社ウェルパークの完全子会社化、株式会社いなげやにおける子会社の異動（株式譲渡）並びに当該子会社からの特別配当の受領及び特別利益の計上に関するお知らせ」の通り、本件取引実行前にいなげやの子会社でありドラッグストア事業を営んでいる株式会社ウェルパーク（以下「ウェルパーク」）を、イオンの子会社であるウエルシアホールディングス株式会社（以下「ウエルシアＨＤ」）に株式譲渡することでウエルシアＨＤと合意しております。Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びいなげやによる本株式交換の検討においては、ウェルパークのウエルシアＨＤへの株式譲渡を前提としております。
以上の結果、それぞれ本日付取締役会決議により、本株式交換の実行を決定するに至りました。具体的には、両社は、企業価値向上の施策として、下記のシナジーを想定しております。
（ⅰ）ＰＢ商品であるトップバリュ等の導入拡大による売上、荒利の向上
（ⅱ）商品の共同調達（ナショナルブランド商品、地域商品、輸入商品）によるコスト削減
（ⅲ）相互の食品スーパーマーケットの活性化に向けた取り組みの推進、地域の客層に合わせた店舗展開等
（ⅳ）物流センター、プロセスセンター等の機能整理と活用によるコスト削減
（ⅴ）資材、什器、備品等の共同調達、バックオフィス業務統合によるコスト削減
（ⅵ）クレジットカード、電子マネー、ポイントカードの共同利用に向けた取り組み
（ⅶ）ネットビジネスの共同研究、共同開発等、ｅコマースへの取り組み
（ⅷ）イオングループの教育制度の活用、人材交流
（ⅸ）会員情報、ＰＯＳ情報を組み合わせた分析サービスの提供
（ⅹ）システムの共有化によるコスト削減、ＤＸ促進
2. 本株式交換の要旨
(1) 本株式交換の日程
本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社） 2024 年４月 18 日
本株式交換契約締結日（両社） 2024 年４月 18 日
本株式交換契約承認 定時株主総会（Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ） 2024 年５月 24 日（予定）
本株式交換契約承認 定時株主総会（いなげや） 2024 年６月 26 日（予定）
最終売買日（いなげや） 2024 年 11 月 27 日（予定）
上場廃止日（いなげや） 2024 年 11 月 28 日（予定）
本株式交換の効力発生日 2024 年 11 月 30 日（予定）
(注1) 本株式交換の日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社の合意により変更されることがあります。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。
(2) 本株式交換の方式
本株式交換は、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈを株式交換完全親会社、いなげやを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈにおいては 2024 年５月 24 日に開催予定の定時株主総会、いなげやにおいては2024 年６月 26 日に開催予定の定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2024 年 11月 30 日を効力発生日として行われる予定です。
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