2024 年 6 月 24 日
日 本 電 解 株 式 会 社
資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式の発行及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ 当社は、2024 年６月 24 日開催の取締役会において、テックス・テクノロジー株式会社(以下「テックス社」といいます。)との間で資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）を行うことに関する資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結すること及びテックス社を割当予定先（以下「割当予定先」といいます。）とする第三者割当による当社普通株式（以下「本株式」といいます。）を発行すること（以下「本第三者割当」といいます。）を決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
Ⅰ．本資本業務提携の概要
１．本資本業務提携の目的及び理由
当社グループでは、2024 年１月 10 日付の「資本業務提携契約の締結、第三者割当による第２回新株予約権の発行、資金の借入及びオーガスタ工場着工見直しに関するお知らせ」（以下、「2024 年１月 10 日付プレスリリース」といいます。）で公表していたとおり、EV 在庫の高止まりや EV 投資の減速、また、回路基板用分野における主要顧客からの受注減等に伴う事業環境の激変に対応し、最重要の経営課題とする米国における車載電池用銅箔生産のための資金を、当初計画開始時点における自己資金並びに借入のみで賄うことは困難との判断のもと、外部からの資金を導入し資本を増強することを検討し、関係先との交渉を進めてまいりました。
また、当社グループのこれまでの資本政策として、当社が第１回新株予約権（2022 年９月12 日発行、調達額 3,429 百万円、2023 年３月３日に全ての第１回新株予約権の行使が完了）により調達した資金は、オーガスタ工場の建設を目的とした設備投資資金の一部に充当されることを目的としたものであり、全額が同工場の設備取得（ドラムその他車載電池用銅箔に関わる製造設備等）及び設計費用に充当済みです。もっとも、2022 年８月 26 日付「第三者割当による第１回新株予約権(行使価額修正条項付)発行のお知らせ」で公表していたとおり、第１回新株予約権による調達を決定した時点においては、第１回新株予約権の発行及び行使による調達と並行して、銀行借入等の手段による調達も計画しており、第１回新株予約権以外の方法による資金調達とあわせて、オーガスタ工場の建設のための必要資金を賄う計画でした。しかしながら、第１回新株予約権の発行及び行使による調達の合計額は、その後の当社の株価の低迷もあり 3,429 百万円にとどまった上に、当社の満足する条件でのオーガスタ工場の設備投資費用の残額の資金調達が実施できておりませんでした。これらの要因によって、先行して支払う必要があった、納期が長期間に渡るため先行して発注する必要があった設備投資費用について、上記の第１回新株予約権の発行及び行使による調達の合計額だけでは賄えず、不足分は手許資金から支払いました。
しかしながら、前述したその後の事業環境の変化と、米国新工場（オーガスタ工場）設備の長納期品の支払い（2024 年３月～2024 年７月支払予定：995 百万円）が迫っており、更なる資金調達が必須であると判断しておりました。そのような中、2024 年１月 10 日付プレスリリースで公表したとおり、十分な資金提供を行ってくれた上で、かつ、当社グループの中長期的な事業方針を十分理解し、当社グループの強みを生かし、さらには強力なシナジーの創出まで期待できるパートナー企業として、LCY TECHNOLOGY CORPORATION（以下、「LCYT」といいます。）を擁する LCY グループ（以下、LCYT 及びその関連企業を「LCY グループ」と総称します。）を選定し、LCYT 及び Lee Chang Yung Group International Pte.Ltd.（以下「LCY International」といいます。）との間で BUSINESS AND CAPITALALLIANCE AGREEMENT を締結して LCY International を割当先とする第三者割当による第２回新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。）を発行し、Denkai America Inc.を通して 9,500,000 米ドルの資金の借入（当初は新株予約権の割当先である LCYInternational から借入れを行い、その後、当該借入を本新株予約権の行使の際に現物出資を受けることを予定しておりました。）も実施致しました。
なお、この 9,500,000 米ドルについては、資金調達後の設備投資計画（既存の設備投資を除く）に基づく支払として、ショートスイッチ（143 百万円（消費税抜き）)及び製箔機設計費（9.6 百万円（消費税抜き））の当社での立替払いに充当している他、米国子会社に於いては、設備本体の支払はありませんが、設備の輸送費として約 50,000 米ドルの支払があります。残額は、2023 年 10 月～2024 年 5 月に発生した陰極ドラムなどに対する支払い 439 百万円、2024 年 6 月以降に発生予定のスリッター検査機に対する支払い 282 百万円、2025 年 4 月～10 月頃に発生予定の陰極ドラムに対する支払い 736 百万円の一部に充てる予定です。これにより 9,500,000 米ドルの借入金の全額が設備投資に充当されることから、当該借入金に関する残額は予定しておりません。
2024 年３月 25 日付の「第２回新株予約権の不行使及び行使期間満了に関するお知らせ」で公表したとおり、第２回新株予約権については、理由は明らかにされておりませんが、割当先であった LCY International が行使期間内に行使せず消滅しております。かかる第２回新株予約権の不行使にかかわらず、当社、LCYT 及び LCY International との間の業務提携は継続され、LCYT の課題改善のための技術指導および LCYT メンバーへの当社での教育、台湾でハイエンド用銅箔を必要とする顧客の LCYT から当社への紹介や日本で汎用銅箔を必要とする顧客の当社から LCYT への紹介などを実施しています。第２回新株予約権が行使される際には現物出資されることとなっていた LCY International から Denkai America Inc.に対する 2024 年１月 10 日付 Bridge Loan Agreement に基づく貸金債権（以下、「LCYI 貸付債権」といいます。）は現在も残存しております。また、第２回新株予約権が行使された場合には、LCYI 貸付債権が現物出資されるのみならず、第２回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(2,304,384,000 円)から LCYI 貸付債権による現物出資分を控除した額の金銭も出資されることとなっておりましたが、第２回新株予約権の不行使により当該金銭の出資も受けることができませんでした。この結果、当社グループの財務健全性についての課題が引き続き残されることとなりました。なお、2025 年１月に返済予定の借入金 9,500,000 米ドルは、2024 年６月 14 日付で「Hindalco Industries Limited との協業に向けた覚書の締結に関するお知らせ」にて開示している同社からの「設備売却及び技術コンサルティング・支援に対する対価」を基に返済する予定です。
また、2024 年３月期の通期決算（連結）では、売上高は 16,650 百万円(前連結会計年度比2.3％減)、営業損失は 1,034 百万円(前連結会計年度は営業損失 1,611 百万円)、経常損失は1,288 百万円(前連結会計年度は経常損失 1,840 百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失は874 百万円(前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失 1,933 百万円)、現預金残高は3,376 百万円となっております。当連結会計年度末において、手元資金と比べて短期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の残高の水準が高く、当該借入金の返済が困難な状況にあることから、財務健全性を回復することが急務となっております。当社では、取引先金融機関とシンジケートローン契約（①2018 年２月 26 日付ローン契約：当初借入額 1,027 百万円、2024年３月末残高 146 百万円、②2020 年３月 13 日付ローン契約：当初借入額 1,650 百万円、2024年３月末残高 825 百万円、③2021 年１月 27 日付ローン契約：当初借入額 1,600 百万円、2024年３月末残高 1,028 百万円、④2022 年１月 25 日付ローン契約：当初借入額 26,000 千米ドル、2024 年３月末残高 26,000 千米ドル）を締結しており、2024 年３月末時点において各契約に付された財務制限条項に抵触しておりますが、取引先金融機関から期限の利益等の喪失の権利行使をしないことについて合意を得ております。
なお、本第三者割当により調達した資金は、後述する「長納期設備（設備投資）に関するテックス社への支払い」及び「設備装置に関する支払い」に充当し、上記シンジケートローンの返済には充当いたしません。
さらに、2024 年５月 23 日付の「継続企業の前提に関する事項の注記についてのお知らせ及び(訂正)「2024 年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」の一部訂正について」（以下、「2024年５月 23 日付公表」）で公表したとおり、当社グループは継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。このような状況に対し、当社グループでは、当該事象又は状況の解消に向けて、今後の事業方針として(A)高付加価値分野へのシフト、(B)技術力の更なる強化及び(C)価格改定による利幅の改善・製造コスト低減を掲げ、収益性の向上に取り組んでまいります。なお、2024 年５月 23 日付公表において今後の事業方針として掲げた「連結子会社との事業シナジー拡大」については、前述したように当社グループの喫緊の課題が財務健全性を回復することにあり、連結子会社との事業シナジーを進めていくものの事業シナジー拡大には時間を要し、設備資金も必要なことから、今後の事業方針から除外しております。資金面では、取引先金融機関から期限の利益等の喪失の権利行使をしないことに合意を得ていることから、引き続き金融機関の支援を得られる見通しです。しかしながら、現時点において、当社グループの対応策は実施途上にあり、今後の事業進捗や追加的な資金調達の状況等によっては、当社グループの資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があるため、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。かかる公表のとおり、当社グループにおける財務健全性の回復の要請は、より高いものとなってきており、2024 年６月 14 日付の「Hindalco Industries Limited との協業に向けた覚書の締結に関するお知らせ」で公表した、Hindalco Industries Limited との間での協業に向けた覚書締結は、継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象又は状況の解消に向けた取り組みの一環であります。また、かかる当社の厳しい財務状況下において、EV 在庫の高止まりや EV 投資の減速、また、回路基板用分野における主要顧客からの受注減等に伴う当社グループの事業環境の激変も踏まえ、保有資産の売却や設備投資案件の厳選及び抑制等による、財務体質の改善及び強化と事業及び運転資金の安定的な確保の必要性も高まっております。
このような状況を背景として、当社グループの財務健全性を改善する喫緊の必要性から、第２回新株予約権が不行使となった後、資本増強の可能性を検討しておりました。このように、第２回新株予約権が不行使となった後に、当連結会計年度末における当社グループの借入金の残高の水準が手元資金と比べて高い状況にあることから、財務健全性を回復することが急務となっております。加えて、業績面では前連結会計年度に続き、当連結会計年度においても営業利益以下の各段階利益において重要な損失を計上している状況にあります。これらの状況について、当社は、筆頭株主であり取引先であるテックス社と、本年４月、同社から購入している長納期設備代金の支払いに関し協議をする機会を持ったところ、テックス社から当社に対して追加出資をする余地がある旨を伺ったため、本年５月、テックス社との間で、当社と競合しない新たな銅箔製造事業参入者に対し、テックス社の銅箔製造設備と当社の銅箔製造技術を用い汎用銅箔製造に関する技術的支援を行うことについて協議し、本資本業務提携に関する協議を開始するに至りました。また、当社が継続企業の前提に関する事項の注記を行う可能性があることは、当該協議開始時より説明を行っていた為、特段協議を中断することもなく合意に至りました。なお、LCY グループについては、第２回新株予約権の行使がなかったのは、LCY グループとしては当社への出資によるシナジーを充分得られないと判断したことが一因となっていると当社は推測しており、その直後に LCY グループに対して新株式や新株予約権の引受けを再度実施することは難しいと考えられたことから、LCY グループとは新株式の発行に関する協議はしておりません。
当社グループは、従前よりテックス社から銅箔製造設備を購入しており、テックス社に対して銅箔製造設備（オフライングラインダー、ショートスイッチ、スリッター検査機、ドラム等）を発注するなど、テックス社は当社の大口の取引先の一社でした。もっとも、2024 年３月８日付の「テックス・テクノロジー株式会社による当社の株券等を対象とする大規模買付行為等が行われていることに基づく当社の会社支配に関する基本方針及び当社の株券等の大規模買付行為等に関する対応方針の導入に関するお知らせ」（以下、「2024 年３月８日付プレスリリース」といいます。）で公表していたとおり、テックス社による当社株式の買い集めを受けて、2024 年３月８日に基本方針及びテックス社による当社株券等を対象とする大規模買付行為等に係る対応方針（以下、「本件買収防衛策」といいます。）を当社取締役会で決議しておりました。かかる本件買収防衛策の策定は、テックス社により実施されていた当社株式の買集めの目的や内容に関する情報が不足し、当社から当社株式の買集めの目的や保有方針等に関する問い合わせをテックス社に対して行っても明確な回答が得られず、テックス社が今後当社に対してどのような行動を起こすか等について不透明な状況である中、テックス社による株式買集めの目的ないしその結果が、当社の企業価値ないし株主の共同の利益の最大化を妨げるようなものであるおそれは否定できないものとの認識を有し、テックス社による当社株式の大規模買付行為は看過できないものと判断したことによるものでした。本件買収防衛策を公表後、当社はテックス社に対し「テックス社による当社株券等を対象とする大規模買付行為等及びテックス社による当社株券等を対象とする大規模買付行為等が継続している状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等への対応方針」（以下「本対応方針」といいます。）に基づき、本対応方針に記載の内容及び様式を備えた大規模買付行為等趣旨説明書を当社取締役会宛に提出することを要請する書面（以下「要請書」といいます。）を交付したところ、2024 年３月 14 日付で「ご連絡」と題するテックス社からの書面（以下「本書面」といいます。）を受領いたしました。本書面には、「本書面提出日現在において、貴社株式に対する『大規模買付行為等』を行うことは想定しておらず、今後も本対応方針に違反する形での『大規模買付行為等』を実施することは想定していない」旨記載されておりました。また、テックス社が 2024 年３月 15 日付で提出した大量保有報告書の変更報告書に係る保有割合の変更は、「当社要請書受領“前”の 2024 年３月８日に約定・決済された」買付行為によるものである旨の説明がなされており、当社は約定日と決済日の関係が不明瞭であることから、この点に関する明確な説明を要請したところ、2024年３月 15 日付電子メールにて 2024 年３月８日約定、2024 年３月 12 日受渡との回答を得ました。当社においても株式会社証券保管振替機構へ情報提供請求を行うなどし確認したところ、当社が 2024 年３月８日に本件買収防衛策を公表した時刻以前に当社株式の買付を約定し、2024 年３月 12 日に決済を行ったものと判明いたしました。
しかしながら、上述したテックス社との本資本業務提携に関する協議を対面で進める中で、テックス社としては、前回定時株主総会で行った取締役選任議案に対し反対の議決行使を行うようなことはなく、当社と良好な関係を構築し、共に新たな銅箔製造事業参入者に対し、テックス社の銅箔製造設備と当社の銅箔製造技術を用い汎用銅箔製造に関する技術的支援を行うことに対する思いが強く、当社グループの財務健全性を改善した上で、テックス社と当社とで取引を今後も継続・拡大させていくことを希望していることを確認することができました。また、テックス社においては、当社による銅箔製造現場からの声をテックス社が設計し同社の協力会社へ生産委託している銅箔製造設備に活かすことで銅箔製造設備に改良を加えることができるばかりでなく、テックス社の銅箔製造設備と銅箔製造技術を用いることにより新たな銅箔製造事業参入者に対し銅箔製造設備の拡販を行うことができ、テックス社の収益向上、更には企業価値向上に資することができます。
すなわち、当社はテックス社に銅箔製造設備を発注しており、このような設備投資は当社グループの銅箔製造販売事業を維持・展開することに繋がります。また、電解銅箔は強酸性の硫酸銅溶液を用い、大電流を通電する必要があることから特殊な素材加工と装置設計のノウハウを有する必要があり、テックス社はこの様なノウハウを保有しております。また、その他の取引先に対しても、当社グループの保有する設備装置のメンテナンス等のために取引を継続する必要があります。このように、テックス社を含む取引先に対しては、かかる設備のための売買代金の支払や設備装置に関する支払いを行う必要があるところ、かかる取引先との円滑な取引関係の維持や、設備の納入や設備のメンテナンスの継続は、銅箔製造販売事業の維持にとって欠かすことができないものと考えられます。このような当社グループの置かれている状況を背景として、前述した当社グループの財務健全性の改善を図りながら事業を維持・展開することこそが、当社の企業価値ないし株主の共同の利益の最大化につながるという共通認識をテックス社との間で持つことができました。また、テックス社においては、当社による銅箔製造現場からの声を自社の銅箔製造設備に活かすことで銅箔製造設備に改良を加えることができるばかりでなく、テックス社の銅箔製造設備と当社の銅箔製造技術を用いることにより新たな銅箔製造事業参入者に対し銅箔製造設備の拡販を行うことができ、テックス社の収益向上、更には企業価値向上に資することができます。
したがって、本件買収防衛策を維持する必要性はなくなったため、本日付の「テックス・テクノロジー株式会社による当社の株券等を対象とする大規模買付行為等が行われていることに基づく当社の会社支配に関する基本方針及び当社の株券等の大規模買付行為等に関する対応方針の廃止に関するお知らせ」で公表したとおり、本件買収防衛策を廃止することを決定しております。
このように、当社の財務健全性の改善に繋がる株式での資本調達を実施し、併せて設備投資のための売買代金の支払や設備装置に関する支払いを行うことは、当社の財務改善及び事業の維持・展開に資するものと考えられます。
さらに、当社の企業価値の最大化並びに当社グループ及びテックス社の事業の更なる拡大及び発展のために、当社及びテックス社は、本資本業務提携契約において、テックス社の銅箔製造設備の販路の拡大及び当社の銅箔製造販売事業を強化し、それらの実現に向けた相互協力に向け、今後具体的な協議・検討を行うことについて合意します。当社は、当社と競合しない新規銅箔製造業参入者に対し汎用銅箔製造に関する技術支援を行うことや技術支援の過程で改良された新たな銅箔製造設備を導入することにより、合意事項の速やかな実施に向け協力してまいります。
また、業務提携関係をより強固なものとし協業にビジネスの幅を拡げるために、本第三者割当払込完了後、テックス社は、当社の非常勤社外取締役候補者１名を指名する権利を有することに合意します。
このように、当社としては、本資本業務提携は当社の財務健全性の改善のみならず、銅箔製造販売事業の維持にとって欠かすことができない取引先との円滑な取引関係の維持や設備の納入や設備のメンテナンスの継続を確保するとともに、収益性の向上という観点でも、設備の納入や設備のメンテナンスを継続的に受けることは当社の事業の今後の展開からも必要な取引であるといえるため、事業の維持・展開や企業価値の向上への寄与、株主価値の向上の観点から、当社にとって適切な資金調達方法であると判断し、また、一定規模の希薄化(11.50％（議決権ベースでの希薄化率は 11.52％）)を伴うとしても、当該希薄化の規模は合理的であると判断するに至りました。
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