2024.07.04
株式の売出しに関するお知らせ
当社は、2024年7月4日（木）開催の経営会議において、当社普通株式の売出し（以下「本売出し」という。）に関し下記のとおり承認しましたので、お知らせします。
当社は、「環境負荷ゼロ」と「交通事故死者ゼロ」を目標に掲げ、モビリティカンパニーとして、環境・安全という社会課題の解決に取り組みながら、魅力的なモビリティ社会の実現にむけて、新たな成長軌道を描いていきたいと考えています。環境においては、「環境負荷ゼロ」の実現にむけて2050年に目指す姿を、企業活動によるCO2排出実質ゼロとし、四輪事業では、EV（電気自動車）、FCEV（燃料電池自動車）の販売比率を2040年にグローバルで100％にすることを目指し、二輪事業では、グローバルでの電動二輪車の年間販売台数目標を400万台としています。安全においては、2050年に全世界で、当社の二輪車・四輪車が関与する「交通事故死者ゼロ」を目指しており、そのマイルストーンとして、2030年には2020年比で同交通事故死者の半減を目指しています。
また、当社は、経営の最重要課題の一つとして、コーポレートガバナンスの充実化に取り組んでいます。企業を取り巻く環境が大きく変革する時代においても、企業価値の向上を実現するために、①事業の変革フェーズに応じた戦略的な資源配分、②資本コストを意識した経営などガバナンスの強化、③ステークホルダーの皆さまとの積極的な対話を通じた更なる経営の質の向上、を進めています。
一方、株式市場においても、コーポレートガバナンスの充実を実現する観点から政策保有株式を見直す動きが進んでいます。今般、当社は一部の株主と継続的な議論を重ね、当社株式に係る政策保有株式を早期に縮減させるとともに、株主層の裾野の拡大および多様化により、当社の企業経営に対する規律を一層高めるべく、本売出しの実施を決定しました。本売出しを通じて、当社の企業活動を中長期的にご支援いただける幅広い投資家の方々と協創することで、強いブランド・事業基盤を構築し、更なる企業価値向上を実現することを目指します。
なお、当社は2024年5月10日開催の取締役会において、取得価額の総額3,000億円および取得株式の総数18,000万株を上限とする自己株式取得に係る事項を決議しています。
1．当社株式の売出し（引受人の買取引受による売出し）
| （1） |
売出株式の
種類および数 |
当社普通株式 259,879,700株 |
| （2） |
売出人および
売出株式数 |
東京海上日動火災保険株式会社 85,108,200株
損害保険ジャパン株式会社 42,978,600株
三井住友海上火災保険株式会社 38,609,100株
三菱UFJ信託銀行株式会社 26,701,200株
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託（損害保険ジャパン口）
再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行 26,700,000株
株式会社三菱UFJ銀行 20,361,600株
株式会社埼玉りそな銀行 9,366,600株
株式会社みずほ銀行 6,154,400株
野村信託銀行株式会社（退職給付信託・三菱UFJ信託銀行口）2,400,000株
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 1,500,000株
|
| （3） |
売出価格 |
未定（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、2024年7月17日（水）から2024年7月22日（月）までの間のいずれかの日（以下「売出価格等決定日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（0.5円単位として0.5円未満の額を切捨て）を仮条件として、需要状況等を勘案した上で売出価格等決定日に決定される。） |
| （4） |
売出方法 |
みずほ証券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社、SMBC日興証券株式会社および野村證券株式会社を共同主幹事会社とする引受会社（以下「引受人」と総称する。）に全株式を買取引受けさせた上で売出す。当社普通株式を取得し得る投資家に対する需要状況等の把握および配分に関しては、みずほ証券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社およびSMBC日興証券株式会社（以下「ジョイント・ブックランナー」と総称する。）が共同で行う。
売出しにおける引受人の対価は、売出価格から引受価額（引受人より売出人に支払われる金額）を差し引いた額の総額とする。
引受人の買取引受による売出しの売出株式の一部につき、欧州およびアジアを中心とする海外市場（ただし、米国およびカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがある。 |
| （5） |
申込期間 |
売出価格等決定日の翌営業日から売出価格等決定日の2営業日後の日まで |
| （6） |
受渡期日 |
売出価格等決定日の5営業日後の日 |
| （7） |
申込証拠金 |
1株につき売出価格と同一金額とする。 |
| （8） |
申込株数単位 |
100株 |
| （9） |
売出価格、その他引受人の買取引受による売出しに必要な一切の事項の承認については、取締役 代表執行役社長 三部 敏宏に一任する。 |
2．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（後記＜ご参考＞2．をご参照）
| （1） |
売出株式の
種類および数 |
当社普通株式 38,981,900株
なお、上記売出株式数は上限を示したものであり、引受人の買取引受による売出しの需要状況等により減少し、またはオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合がある。売出株式数は、当該需要状況等を勘案の上、売出価格等決定日に決定される。 |
| （2） |
売出人 |
みずほ証券株式会社 |
| （3） |
売出価格 |
未定（売出価格等決定日に決定される。なお、売出価格は引受人の買取引受による売出しにおける売出価格と同一とする。） |
| （4） |
売出方法 |
引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、当該売出しの事務主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から38,981,900株を上限として借入れる当社普通株式の売出しを行う。 |
| （5） |
申込期間 |
引受人の買取引受による売出しにおける申込期間と同一とする。 |
| （6） |
受渡期日 |
引受人の買取引受による売出しにおける受渡期日と同一とする。 |
| （7） |
申込証拠金 |
1株につき売出価格と同一金額とする。 |
| （8） |
申込株数単位 |
100株 |
| （9） |
売出価格、その他オーバーアロットメントによる売出しに必要な一切の事項の承認については、取締役 代表執行役社長 三部 敏宏に一任する。 |
| （10） |
引受人の買取引受による売出しが中止となる場合は、オーバーアロットメントによる売出しも中止する。 |
＜ご参考＞
1．株式売出しの目的
本プレスリリースの冒頭に記載のとおりです。
2．オーバーアロットメントによる売出し等について
前記「2．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバーアロットメントによる売出しは、前記「1．当社株式の売出し（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況等を勘案した上で、引受人の買取引受による売出しの事務主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から38,981,900株を上限として借入れる当社普通株式（以下「借入れ株式」という。）の売出しです。オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は、38,981,900株を予定していますが、当該売出株式数は上限の売出株式数であり、需要状況等により減少し、またはオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社は借入れ株式数を上限として追加的に当社普通株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2024年8月16日（金）を行使期限として、上記当社株主から付与されます。
また、みずほ証券株式会社は、引受人の買取引受による売出しおよびオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から2024年8月16日（金）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、借入れ株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。みずほ証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、またはオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
さらに、みずほ証券株式会社は、引受人の買取引受による売出しおよびオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により買付けた当社普通株式の全部または一部を借入れ株式の返還に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引およびシンジケートカバー取引によって取得し、借入れ株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、みずほ証券株式会社は、グリーンシューオプションを行使する予定です。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否かおよびオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出株式数については、売出価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、みずほ証券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れ、当該株主からみずほ証券株式会社へのグリーンシューオプションの付与および株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
安定操作取引およびシンジケートカバー取引に関し、みずほ証券株式会社は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社およびSMBC日興証券株式会社と協議の上、これらを行います。
3．ロックアップについて
引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である株式会社三菱UFJ銀行、株式会社埼玉りそな銀行および株式会社みずほ銀行は、ジョイント・ブックランナーに対し、売出価格等決定日に始まり、引受人の買取引受による売出しの受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、ジョイント・ブックランナーの事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し等を除く。）を行わない旨を合意しています。
また、当社はジョイント・ブックランナーに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・ブックランナーの事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式および当社普通株式に転換もしくは交換されうる有価証券または当社普通株式を取得もしくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（ただし、株式分割による新株式発行等を除く。）を行わない旨を合意しています。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・ブックランナーはロックアップ期間中であってもその裁量で、当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しています。
4．自己株式の取得について
当社は、2024年5月10日（金）開催の取締役会において、下記のとおり、資本効率の向上および機動的な資本政策の実施等を目的として自己株式の取得に係る事項を決議しています。
取得に係る事項の内容
（1）取得対象株式の種類
普通株式
（2）取得し得る株式の総数
18,000万株（上限）
（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 3.7％）
（3）株式の取得価額の総額
3,000億円（上限）
（4）取得期間
2024年5月13日から2025年3月31日まで
（5）取得方法
東京証券取引所における市場買付
①自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付け
②自己株式取得に係る取引一任契約に基づく市場買付け
2024年5月13日（月）から2024年7月4日（木）まで（以下「対象期間」という。）の自己株式の取得等の状況につきましては、下記「自己株式の取得等の状況」をご参照ください。
なお、対象期間において当該決議に基づく自己株式の取得実績はありませんでした。また、日本取引所自主規制法人による自己株式取得に関するガイドラインの趣旨に鑑み、2024年7月5日（金）から本売出しに係る受渡期日までにつきましては、上記自己株式の取得を差し控えます。
自己株式の取得等の状況
| 区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
取締役会（2024年5月10日）での決議状況
（取得期間 2024年5月13日～2025年3月31日） |
180,000,000 |
300,000,000,000 |
| 対象期間における取得自己株式（取得日） |
－月－日 |
－ |
－ |
| 計 |
|
－ |
－ |
| 自己株式取得の進捗状況（％） |
－ |
－ |
| 保有状況 |
株式数（株） |
| 発行済株式総数 |
5,280,000,000 |
| 保有自己株式数 |
455,513,404 |
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社株式の売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。
PDF
