2024 年７月９日
株式会社ＷＡＣＵＬ
株式会社 100 の第三者割当増資引受
及び資本業務提携契約締結に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、株式会社100（本店所在地：東京都世田谷区、代表取締役：田村 慶、以下「100 社」といいます。）が実施する第三者割当増資の引受（以下、「本第三者割当増資」といいます。）を行うとともに、100 社と資本業務提携（以下、「本資本業務提携」といいます。）に係る契約を締結することについて決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．資本業務提携の理由及び目的
当社は、「知を創集し道具にする」をミッションに掲げ、マーケティングのDX を実現するサービスを展開しております。そのために、データとナレッジを軸に、戦略・戦術設計を行う「DX コンサルティング」、データ分析・改善提案ツール「AI アナリスト」、マーケティングの実行実装を行う SEO 支援サービスの「AI アナリスト SEO」・広告運用データ分析・運用代行「AI アナリスト AD」、そしてフリーランス人材のマッチング事業「MarketerAgent」として、デジタルを用いた顧客獲得に関する戦略立案といった上流から作業代行や内製化の支援といった下流まで、ワンストップに展開しております。
一方、100 社は、「HubSpot のことなら 100。」をビジョンに掲げ、HubSpot, Inc.（以下「HubSpot社」といいます。）の認定パートナーとしてHubSpot 社が提供するソフトウェアである HubSpot の販売ならびに導入支援、HubSpot CRM を利用したマーケティング、営業、サポート組織の構築と DX 推進支援、インバウンドマーケティングの戦略立案・運用サービス、HubSpot CMS Hub を利用した Webサイト構築、コンテンツ作成、データ連携やシステム開発、HubSpot パートナー向けのパートナービジネス促進支援サービスを提供しております。また数多くの導入・支援実績等から、HubSpot 社のSolutions Partner プログラムにおいて、最高位の Elite Partner1にアジア及び日本で初めて認定されております。
当社は2024 年４月 11 日に公開した「事業計画及び成長可能性に関する事項について」に記載している通り、成長を続けるための戦略の一環として、サービスラインナップの拡充をあげております。その中でもすでに提供している“集客～商談の領域”については手法の拡充を掲げております。今回、出資を行う100 社は、HubSpot を活用した CRM の設計・構築・運用と Web サイトの構築について、業界でも有数の深い知見を保有しており、当社の求めるケイパビリティを保有する企業です。
本資本業務提携に伴い、当社および100 社は顧客基盤への相互送客にとどまらず、それぞれのサービスを組み合わせたパッケージサービスの構築・展開を行ったり、パッケージサービスとはしないものの、グループ全体としてプロジェクト化することで、顧客のマーケティング課題にワンストップで対応したりすることが可能となります。このように、両社の顧客基盤活用や、培った事業ノウハウ等の両社の強みを掛け合わせることで、顧客に新たな価値をもたらし、さらなる企業価値の向上に取り組んでまいります。1HubSpot 社の Solutions Partner プログラムは、HubSpot の販売実績ポイントだけでなく、月間経常収益や顧客定着率、顧客のソフトウェア利用状況などを組み合わせて格付けが決定されます。
Partner は HubSpot 社の Solutions Partner プログラムで定められた最上位のパートナーランクとなります。
２．資本業務提携の内容等
（１）資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資の結果、100 社の新規発行する普通株式 700 株（発行後株式保有率 36.78%） を引き受けます。
（２）業務提携の内容
当社と100 社との間で現時点において合意している主な業務提携の内容は、以下の通りですが、詳細は今後両社で検討し決定してまいります。
①両社は販売活動において、相互の提供サービスを優先的に紹介斡旋し、既存顧客へのクロスセル推進に努めるものとする。
②両社はサプライチェーンにおいて、相互の提供サービスを標準化し、優先的に活用することに努めるものとする。
③両社は人材交流を含めた共同プロジェクトの推進に努めるものとする。
（３）取締役の派遣
当社は、100 社との関係性をより強化すべく、当社が指名した取締役２名を派遣することができる旨、合意しております。
３．本資本業務提携の相手先（100 社）の概要
（１）名称
株式会社100
（２）所在地
東京都世田谷区代沢五丁目31 番 8 号
（３）代表者の役職・氏名
代表取締役 田村慶
（４）事業内容
HubSpot 導入／HubSpot を活用した DX 推進支援
（５）資本金
80,250 千円
（６）設立年月日
2018 年 2 月 14 日
（７）大株主及び持株比率
田村慶 45.54%
Asia 24-7 Pte.Ltd. 14.72%
（８）上場会社と当該会社との間の関係
資本関係
該当事項はありません。
人的関係
該当事項はありません。
取引関係
当社との間で営業取引があります。
関連当事者への該当状況
該当事項はありません。
※最近３年間の財政状態及び経営成績については、相手先の要請により非開示とさせていただきます。
４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
①異動前の所有株式数
０株
②取得株式数
700 株
③取得価額
１株につき
300,000 円
取得総額
210,000,000 円（付随費用を含めておりません。）
④異動後の所有株式数
700 株 （議決権の数：700 個）
（議決権所有割合：36.78%）
５．日程
①取締役会決議日
2024 年７月９日
②本資本業務提携契約締結日
2024 年７月９日
③本第三者割当増資に係る払込日
2024 年７月 12 日（予定）
④本業務提携開始日
2024 年７月 12 日（予定）
６．今後の見通し
当社は、連結財務諸表を作成していないため、本件株式取得による持分法の適用はありません。なお、本件に伴う当社業績への影響につきましては、現在精査中であり、開示すべき事項が発生いたしましたら、速やかに開示いたします。
以上
