2024 年７月 12 日
株式会社NEW ART HOLDINGS
（開示事項の経過）『成功企業パートナー連合』組成の第一歩としての
Wah Full Group Limited の株式譲渡契約書締結（子会社化）及び
第三者割当による新株式の発行（現物出資）に関するお知らせ
当社は、2024 年１月 10 日付「成功企業パートナー連合の組成に向けた Wah Full Group Limited の株式取得（子会社化）に関するお知らせ」（以下「2024 年１月 10 日付リリース」といいます。）及び 2024 年４月 23 日付「（開示事項の経過）『成功企業パートナー連合』組成の第一歩としての Wah Full Group Limited の株式譲渡契約書締結（子会社化）のお知らせ」（以下「2024 年４月 23 日付リリース」といいます。）にて公表のとおり、2024 年４月 30 日付で Wah Full Group Limited の株式 6,160 株（議決権所有割合 30.8％）を取得しました。
また、2024 年４月 23 日付リリースに記載のとおり、当社は 2024 年７月 31 日までに Wah Full Group Limited の株式を追加で 7,840 株（議決権所有割合 39.2％）を取得する予定でおりましたが、当社は本日開催の取締役会において、下記のとおり、Wah Full Group Limited の株式を払込対価（現物出資）とする、同社の株主を割当予定先とした第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）を行うことについて決議し、これにより、Wah Full Group Limited の株式 7,840 株を追加取得することになりましたので、お知らせいたします。
記
Ⅰ．Wah Full Group Limited の株式の追加取得（子会社化）
１．株式を取得する会社の概要
（１）名称
Wah Full Group Limited
（２）所在地
Unit 1-2, 18th Floor, Cornel Centre, 50 Wing Tai Road, Chai Wan, Hong Kong
（３）代表者の役職・氏名
Director Chow Wai Keung Canno Director Kan Chung Ming Director Chan Fei
（４）主な事業内容
加工冷蔵、冷凍肉、魚介類製品の総合サプライヤー
（５）資本金
HK$8,300,000
（６）設立年月日
2021 年２月３日（創業は 2000 年）
（７）大株主及び持株比率
Master Express Group Limited（100％）
（８）上場会社と当該会社と の関係
資本関係
当社は当該会社の普通株式 6,160 株（議決権所有割合 30.8％）を保有しております。
人的関係
該当事項はありません。
取引関係
該当事項はありません。
（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期
2022 年３月期
2023 年３月期
2024 年３月期
純資産
HK$82,915,079
HK$106,900,505
HK$91,154,523
総資産
HK$195,752,144
HK$206,392,645
HK$205,702,313
１株当たりの純資産
HK$4,145.75
HK$5,345.03
HK$4,557.73
売上高
HK$521,688,063
HK$463,992,031
HK$392,869,672
営業利益
HK$51,404,133
HK$41,112,005
HK$30,814,026
経常利益
HK$49,827,779
HK$41,719,942
HK$26,876,237
当期純利益
HK$41,335,684
HK$35,985,426
HK$22,954,017
１株当たりの当期純利益
HK$2,
066.78
HK$1,
799.27
HK$1,
147.70
１株当たりの配当金
-
-
-
（注）当社と Wah Full Group Limited の株主との間の 2024 年４月 19 日付株式譲渡契約（以下「本株式譲渡契約」といいます。）においては、当社株式を対価として Wah Full Group Limited の株式を取得する場合には、１香港ドル=19 円の為替レートを適用する旨が定められております。
２．株式取得の相手先の概要
（１）名称
Master Express Group Limited
（２）本店所在地
OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
（３）代表者の役職・氏名
Director Chow Wai Keung Canno
Director Kan Chung Ming
Director Chan Fei Director Li Qinghai
（４）事業内容
持株会社
（５）資本金
US$10,000
（６）設立年月日
2018 年３月 28 日
（７）純資産
US$7,238,239（2024 年 5 月 31 日現在）
（８）総資産
US$7,238,239（2024 年 5 月 31 日現在）
（９）大株主及び持株比率
Chow Wai Keung Canno 35.0％
Kan Chung Ming 35.0％
Chan Fei 15.0％
Li Qinghai 15.0％
（10）上場会社と当該会社の関係
資本関係
該当事項はありません。
人的関係
該当事項はありません。
取引関係
該当事項はありません。
関連当事者への該当状況
該当事項はありません。
３．株式取得数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１）異動前の所有株式数
6,160 株
（議決権の数：6,160 個）
（議決権所有割合：30.8％）
（２）取得株式数
7,840 株
（議決権の数：7,840 個）
（３）取得価額
1,367,692,200 円
（注）Wah Full Group Limited の株式を払込対価（現物出資）とする、同社の株主を割当予定先とした第三者割当による新株式の発行を通じた取得となり、上記は発行価額の総額となります。
（４）異動後の所有株式数 14,000 株
（議決権の数：14,000 個）
（議決権所有割合：70.0％）
（注）本株式譲渡契約においては、Wah Full Group Limited の 2025 年３月期の税引後利益が 2024 年３月期の数値を超過した場合には、当社は追加で Wah Full Group Limitedの株主である Master Express Group Limited に対し、当該超過額に８を乗じた金額のうち 44％を金銭で支払い、56％を当社株式で交付するものとされております。当該事象が発生しましたら、速やかに開示いたします。
４．株式取得の日程
（１）取締役会決議日
2024 年１月 10 日
（２）株式譲渡契約書締結日
2024 年４月 19 日
（３）株式取得実行日（30.8％）
2024 年４月 30 日
（４）株式取得完了日（39.2％）
2024 年７月 31 日
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://ssl4.eir-parts.net/doc/7638/tdnet/2474382/00.pdf