2024 年７月 12 日
株式会社ウエストホールディングスとの資本業務提携、
及び第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ
当社は、2024 年７月 12 日開催の取締役会において、当社と株式会社ウエストホールディングス（本社：広島市西区、代表取締役会長 吉川 隆、以下、「ウエストグループ」）との資本業務提携、及びウエストグループに対する自己株式の処分について決議いたしましたので下記の通りお知らせいたします。
記
Ⅰ．資本業務提携の概要
１．資本業務提携の目的及び理由
当社は、「テクノロジーで、持続可能な未来を築く」というミッションのもと、お客様の脱炭素化社会に向けた取り組みに貢献するサービスをワンストップで提供する「GX サービス事業」、AI とシステムで情報活用可能なサービスをワンストップで提供する「DX サービス事業」、自社保有技術を活用し競争力の高いテクノロジーIP をライセンス提供する「テクノロジーライセンス事業」を 3 つの柱として、新たな価値の創造に取り組んでいます。
その中で、「GX サービス事業」は、当期よりあらたに開始した事業で、エネルギーマネージメントシステム、蓄電池システムおよび関連する再生可能エネルギー製品の販売を切り口にビジネス機会を創出するとともに、脱炭素化に向けたソリューション提供を通じて、社会への還元と課題解決に努め存在価値の高い企業体となることを目指しております。
ウエストグループは、太陽光発電を中心とした再生可能エネルギーと省エネルギーを推進することで化石燃料に頼らない脱炭素化の実現を目指すことをビジョンにおき、日本一のファブレス再エネ電力会社を目指している企業です。
両社は、2018 年 9 月にウエストグループが展開する太陽光発電所向けの O＆M（オペレーション＆メンテナンス）事業、BEMS（ビルマネジメント）事業において業務提携を実施しておりましたが、今般、当社は、ウエストグループとの関係を一層強固にすることが、当社の GX サービス事業の事業基盤構築へ貢献し、さらに持続的成長事業へと発展させることができると考え、同社に対する第三者割当を実施することといたしました。
２．資本業務提携の内容
（１）資本提携の内容
当社は、本第三者割当による自己株式の処分により、ウエストグループに当社の普通株式70,000 株（発行済株式総数に対する割合 2.98%）を割り当てます。これにより、本第三者割当による自己株式の処分後のウエストグループの当社に対する議決権所有割合は 3.00%になる予定です。
（２）業務提携の内容
当社およびウエストグループは、ウエストグループのあらたなサービスの共同開発や両社事業を拡大させることを目指しております。現時点で合意している内容は、以下の通りです。
●「ウエスト サステナブル シュプリーム サジェスチョン（WEST Sustainable Supreme Suggestion）」の共同開発
自家消費型産業用太陽光発電所請負事業において、ウエストグループがこれまで蓄積した見積情報、施工実績、現場の経験やノウハウ等をデータベース化し、アプリ、クラウド、AI、IoT などの最新技術を活用し、営業効率を高めるための DX システムを共同開発します。更に現地調査手法としてドローン、LiDAR 等を活用した戦略的かつ革新的な手法を導入していきます。
＊「ウエスト サステナブル シュプリーム サジェスチョン（WEST Sustainable Supreme Suggestion）」とは、自家消費太陽光発電を検討する需要家に向けた最適なプランを提案する仕組み。「ウエストの持続可能な社会のための至高の提案」を意味します。
●「ウエストサステナブルスタンダード」への高度サービス導入
「ウエストサステナブルスタンダード」は、ウエストグループの需要家に向けたカーボンニュートラルの取組みをサポートするトータルパッケージ商品です。これまでの運用実績で蓄えた情報を AI で活用し、再生可能エネルギーの充放電を最大限効果的に運用、更に発電量の劣化具合や機器交換等のメンテナンスに関わるアラートを機器情報から自動で予測・確認する等オペレーション業務を自動化する需給管理システムを共同開発します。
●「再エネを作る、再エネを運ぶ、再エネを貯める」取組みの推進
ＧＸ（グリーントランスフォーメーション）の日本、世界での取組みの推進を AI、IoT でサポートいたします。太陽光発電所の簡易シミュレーションのポータルサイト、自己託送のための発電予測・需給予測、蓄電池の最適運営のための需給管理などのシステム開発を検討してまいります。
３．資本業務提携の相手先の概要
本資本業務提携の相手先である割当予定先の概要は、下記「Ⅱ．第三者割当による自己株式の処分 ６．処分先の選定理由等（１）処分予定先の概要」をご参照ください。
４．資本業務提携の日程
取締役会決議
2024 年７月 12 日
資本業務提携契約締結日
2024 年７月 12 日
本自己株式処分の払込日
2024 年７月 31 日（予定）
５．今後の見通し
当社は、本資本業務提携及び本第三者割当が当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものと考えております。本資本業務提携及び本第三者割当による当社の 2024 年 12 月期の業績に与える影響は、軽微であります。また、本資本業務提携による、2025 年 12 月期以降の業績への具体的な影響額については現時点では未定です。今後開示すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。
Ⅱ．第三者割当による自己株式の処分
１．処分の概要
（１）払込期日
2024 年７月 31 日
（２）処分株式数
当社普通株式 70,000 株
（３）処分価額
１株につき 624 円
（４）調達資金の額
43,680,000 円（差引手取概算額 43,180,000 円）
（５）処分方法
（処分予定先）
第三者割当の方法によります。
（ウエストグループ 70,000 株）
（６）その他
金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しています。
２．処分の目的及び理由
本自己株式処分は、本資本業務提携の一環として、ウエストグループを処分予定先として行うものです。また、本資本業務提携の目的は、上記「Ⅰ．資本業務提携の概要 1．資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、当社とウエストグループとの関係を一層強固にすることにあります。
上記の目的に照らし、資金調達の方法につきましては公募増資等と比較して、特定の資本業務提携先との強固な関係を構築することを前提とする第三者割当による調達が最適であり、また、自己株式の処分が新株発行より機動的に資金調達できることも踏まえ、第三者割当による自己株式処分による方法が最適であると判断いたしました。
当社は、本資本業務提携に伴うウエストグループとの関係強化は、中長期的な企業価値向上に資するものと考えております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払込金額の総額
43,680,000 円
② 発行諸費用の概算額
500,000 円
③ 差引手取概算額
43,180,000 円
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券通知書等の書類作成費用等になります。
３．支出までの資金管理につきましては、銀行預金その他安全性の高い方法で管理いたします。
（２）調達する資金の具体的な使途
使途
金額（千円）
支出予定時期
GX サービス事業の立ち上げ
43,180
2024 年：3,180 千円
2025 年：20,000 千円
2026 年：20,000 千円
当社は、GX サービス事業を 2024 年度から立ち上げ、GX 事業を成長軌道に乗せるために、ウエストグループとの本業務提携を行いました。調達する資金は、GX サービス事業に関わる技術者及び営業員の人件費に充当する予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本第三者割当増資により調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、今後の事業拡大が見込まれ、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものであると考えており、その資金使途は合理的であると判断しております。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS01576/53dbde38/7c80/4ad5/930f/e4e56c3a2f09/140120240711548190.pdf