2025 年 10 月 28 日
株式会社 デジタルホールディングス
SilverCape Investments Limited からの当社株券等を対象とする公開買付けの予告につき、
当社株主が少数株主として取り残されるリスク（強圧性）を回避するための真摯な協議を
目的とする、当社対応方針（買収への対応方針）の導入に関するお知らせ
当社は、2025 年 10 月 20 日付当社プレスリリース「SilverCape Investments Limited による当社株券等に対する公開買付けの開始予告に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、SilverCape Investments Limited（以下「SilverCape」といいます。）から、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び新株予約権（当社株式と併せて、以下「当社株券等」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施する旨の提案（以下「本提案」といいます。）を受けております。
当社は、かかる提案の内容を真摯に検討しておりますが、以下に述べるとおり、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限について、SilverCape が現在保有している当社株式（2,690,800株、所有割合（注）：14.41％）と併せて、本公開買付け後の SilverCape の保有する議決権が当社の総議決権の 33.34％となるような株式数（3,535,700 株、所有割合：18.93％）に設定される予定であることから、一般株主に対して、本公開買付けの成立後にスクイーズアウト手続が実施されず、少数株主として取り残されるおそれがあることにより、本公開買付けに応募させるような事実上の圧力（強圧性）が生じる可能性が高いと考えております。
（注） SilverCape によれば、「所有割合」とは、当社が 2025 年８月７日に提出した第 32 期中半期報告書に記載された 2025 年６月 30 日現在の当社の発行済株式総数（17,459,907株）に、株式会社博報堂ＤＹホールディングス（以下「博報堂」といいます。）が 2025年９月 12 日に提出した公開買付届出書に記載される 2025 年６月 30 日現在残存する当社の新株予約権（12,160 個）の目的となる当社株式の数（1,216,000 株）を加算した株式数（18,675,907 株）に対する割合をいうとのことです。以下同じです。
加えて、これまで当社に SilverCape から開示された情報によると、SilverCape は 2024 年８月に設立されて間もない投資ファンドであり、これまでは基本的にマイノリティ出資を中心とし、日本国内だけでなく海外においても、上場企業を 100％買収して経営した実績が見当たらず、とりわけ広告事業を営む企業に対しては、日本国内だけでなく海外においても、投資経験も見当たりません。そのことに加えて、SilverCape から当社に対してこれまでになされた、本公開買付け後の経営方針や企業価値の向上策等についての説明は、いずれも抽象的で、具体性や実現可能性に欠けるものであり、かつ、当社の企業価値向上の効果的実現に関する説明として十分とは言い難い内容にとどまっていることから、本公開買付け後、当社の企業価値が毀損される可能性が拭えないものと考えております。したがって、当社としては、上述の本公開買付けにおける下限設定の問題に加え、本公開買付け後、当社の企業価値が毀損される可能性が拭えないということが、本公開買付けが一般株主に対して生じさせる強圧性を、より深刻なものにしていると考えております。
これまでに SilverCape からなされた説明を踏まえると、当社としては、本公開買付けの開始後に、金融商品取引法第 27 条の 10 第２項第１号に基づく当社の質問権を行使するのみでは、当社の一般株主が公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行うための有意な情報を確保することが期待できないと考えております。
以上を踏まえますと、本公開買付けが開始された場合、当社の一般株主が、十分な検討を行う前に本公開買付けに応募するという判断を下さざるを得なくなるおそれが否定できないと考えております。
また、本公開買付けに必要となる資金の裏付けに関しても、SiverCape は、全額を自己資金でまかなうとしているものの、その内訳に関しては、市場流通証券や信用取引担保として上場株式を利用する可能性を示唆するに留まっており、しかも、同時に大手銀行からの資金調達の可能性についても言及するなど、必ずしも買収資金の裏付けが確認できていないため、当社の一般株主が、本公開買付けに必要となる資金の確保の観点から本公開買付けの実現可能性を確認できるよう、SilverCape に対して情報の提供を求めていく予定です。
当社が公表した 2025 年９月 11 日付「株式会社博報堂ＤＹホールディングスによる当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」に記載のとおり、当社は、同年９月 12 日から開始され、本日現在において実施中である博報堂による当社株券等に対する公開買付け（以下「博報堂公開買付け」といいます。）に賛同の意見を表明しております。 当社は、博報堂公開買付けの開始後である 2025 年９月 22 日付で、SilverCape から、SilverCape又は SilverCape の関連会社が直接・間接に出資する株式会社が、(ⅰ)当社の株式 3,927,700 株（当社発行済株式総数の 22％に相当）を下限として、１株当たり 2,380 円の公開買付価格で、当社の発行済普通株式及び新株予約権の全てを対象とする公開買付けを実施すること、並びに(ⅱ)当該公開買付け、その後の潜在的なスクイーズアウト及び当社の非公開化の具体的な検討を進めることを目的とした、当社及び当社の主要グループ会社の事業に関する調査（デュー・ディリジェンス）の実施の要求をその主な内容とする「提案書」（以下「2025 年９月 22 日付提案書」といいます。）を受領しました。2025 年９月 22 日付提案書及び SilverCape が 2025 年 10 月 20 日付で公表した「株式会社デジタルホールディングス（証券コード:2389）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」と題する書面によれば、SilverCape は、当社の中長期的な企業価値を向上させるため、当社に対する一定の影響力を確保することを本公開買付けの目的の一つとしており、非公開化は必須事項ではないと考えているとのことであり、そうすると、本公開買付けは、当社の非公開化・スクイーズアウトを企図したものでもなければ、確約するものでもないため、本公開買付けが成立した場合においても当社の一般株主が残存する可能性が存在します。これを踏まえると、本公開買付けには、本来であれば本公開買付けに賛同していない当社の株主が、本公開買付けへの応募による売却をせざるを得ないと考える等、株主の判断がゆがめられる可能性（強圧性）が生じるおそれがあります。
すなわち、経済産業省が公表した 2019 年６月 28 日付「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」3.7 においては、ＭＢＯや支配株主による従属会社の買収の場合だけでなく、通常のＭ＆Ａ一般において、当該取引が公開買付けにより行われる場合には、一般株主が公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するために、強圧性（公開買付けに応募しなかった株主が不利に取り扱われるような推測を生じさせることによる、買付価格に不満のある株主に対しても公開買付けに応募させるような事実上の圧力）が生じないように配慮されるべきであるとされています。
この点、SilverCape は、当社の中長期的な企業価値を向上させるため、当社に対する一定の影
響力を確保することを本公開買付けの目的の一つとしており、非公開化は必須事項ではないとい
う考えのもと、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を、SilverCape が現在保有している当社株式（2,690,800 株、所有割合：14.41％）と併せて、本公開買付け後の SilverCape の保有する
議決権が当社の総議決権の
33.34％となるような株式数（3,535,700 株、所有割合：18.93％）に
設定する予定とのことであり、本公開買付けが成立した場合に、SilverCape の所有する当社株式
に係る議決権がスクイーズアウト手続の実施のために必要となる、当社の総株主の議決権の３分
の２以上に達するか否かは不確実です。この点に関し、本特別委員会（以下において定義します。）
は、本公開買付けにおける強圧性が生じる可能性を排除し、当社の少数株主を保護する観点から、
SilverCape の買付予定数の下限の設定に問題があるとの指摘と併せて、当社の総株主の議決権の
３分の２以上となる買付予定数の下限の設定の可否を繰り返し確認していますが、SilverCape は、
買付予定数の引き上げには応じず、本公開買付けの終了後、SilverCape の所有する当社株式に係
る議決権が、当社の総株主の議決権の３分の２以上となり、かつ SilverCape が当社株式の全て
（SilverCape が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかっ
た場合には、本公開買付けの成立後に、当社の株主を SilverCape のみとするための一連の手続を
実行し、当社を非公開化することを予定していると説明するのみであり、本提案は、当社株式の
非公開化・スクイーズアウトを必ずしも企図したものでもなければ、確約するものでもありませ
ん。そのため、一般株主の立場からは、本公開買付けの成立後にスクイーズアウト手続が実施さ
れず、少数株主として取り残されるおそれがあることにより、本公開買付けに応募させるような
事実上の圧力（強圧性）が生じる可能性が高いと考えております。
さらに、当社株主のうち、当社取締役ファウンダーである鉢嶺登氏（以下「鉢嶺氏」といいます。）及び同氏が全株式を保有し代表取締役を務める資産管理会社のＨＩＢＣ株式会社、並びに当社の代表取締役会長である野内敦氏（以下「野内氏」といいます。）及び同氏が全株式を保有し代表取締役を務める資産管理会社の株式会社タイム・アンド・スペースは、本日現在において、本公開買付けに応募しない意向を示しており、その合計株式数（6,311,000 株。以下「不応募意向株式数」といいます。）の当社の上場株式数（本日の直前の営業日である 2025 年 10 月 27 日現
在、18,568,907 株。以下同じです。）に占める割合は 33.99％です。これらを前提とすると、本公開買付けによって SilverCape が取得する当社株式数が買付予定数の下限値であったとしても、本公開買付け後に SilverCape が保有する当社株式数（SilverCape が現在保有している当社株式数（2,690,800 株、当社の上場株式数に占める割合：14.49％）及び本公開買付けの買付予定数の下限値（3,535,700 株、当社の上場株式数に占める割合：19.04％）の合計）と不応募意向株式数（6,311,000 株）の合計（12,537,500 株）が本日の直前の営業日である 2025 年 10 月 27 日現在の当社の上場株式数（18,568,907 株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入）が 67.52％となるため、当社株式の流通株式比率は、当社株式が上場している東証プライム市場の流通株式比率の基準である 35％を大幅に下回り、当社株式が上場を維持するために必要な流通株式比率を保つことができなくなります。仮に当社株式が上場廃止基準に該当し上場廃止となった場合には、本公開買付けに応募しなかった一般株主は、当社株式を市場で売却する機会を失うことになるため、単にスクイーズアウト手続が実施されない可能性があるに留まらず、上場廃止の現実的なおそれを伴っているという点で、本公開買付けは一般株主に対して極めて強い強圧性を生じさせるおそれがあります。
また、上記のとおり、本公開買付けが成立した場合においても当社の一般株主が残存する可能性が存在することからすると、当社の一般株主の皆様が、本公開買付け若しくは博報堂公開買付けのいずれに応募するか、又は、当社の一般株主として当社株式を保有し続けるかを判断いただくに当たっては、本公開買付けが成立した後の当社の経営方針が極めて重大な関心事項となります（このことは、金融庁企画市場局が 2024 年 10 月に公表した「公開買付けの開示に関する留意事項について（公開買付開示ガイドライン）」において、部分取得を目的とする公開買付けにおいては、公開買付けの後の経営方針の内容や理由、時期等について適切に開示することが求められていることからも明らかです。）。そのため、当社取締役会は、2025 年９月 22 日付提案書の受領を受けて、博報堂公開買付け等に関する検討のために 2025 年３月 28 日に設置していた特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）とともに、2025 年９月 22 日付提案書に記載の提案が、経済産業省が公表した 2023 年８月 31 日付「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」3.1.2 に定める「真摯な提案」に該当するかや、本公開買付けが成立した後の当社の経営方針等がどのようなものかという観点から、提案内容に関する検討を開始し、同年９月 28 日付で、本特別委員会から、当該検討の前提となる情報の収集のため、SilverCape に対して質問状を送付しました。その後、当社は、SilverCape から、同年 10 月６日付で、当該質問状に対する回答を受領しましたが、当該回答からは、本公開買付け後における事業戦略や当社の経営方針等の企業価値向上策が特に不明瞭であったため、博報堂公開買付けと本公開買付けの比較の観点からも SilverCape からさらなる情報の取得が必要であると判断し、同年 10 月 20 日に、SilverCape から、当社の Marketing 事業及び Investment 事業のそれぞれの事業戦略や経営方針等について口頭で説明を受けることとなっていたところ、かかる説明の前に同日付で、SilverCapeは、本公開買付けの開始予定を公表するに至りました。そして、当該公表後に SilverCape から行われた本公開買付け後における事業戦略や当社の経営方針等に関する口頭での説明では、SilverCape が日本国内外において、上場企業を買収して経営した実績や、広告業界の企業に対して投資した経験に関するものはなく、また、日本の広告業界の構造変化や当社が置かれている競争環境等をふまえた事業戦略等の説明を行うよう、当社から SilverCape に対して事前に依頼していたものの、そのような説明は皆無であり、実際になされた説明は、「ＡＩへ投資することで当社の Marketing 事業のビジネスモデルを変える」といったもので、いずれも抽象的で、具体性や実現可能性に欠けるものであり、当社事業に対する理解や、本公開買付け後の当社経営に臨む真摯な検討及び明確な意思をいずれも見て取ることができない内容でした。また、本公開買付け後に当社の支配権取得を足掛かりとしてＭ＆ＡやＡＩへの投資活動を加速させたいとする一方、その資金調達について当社の現金による充当等を想定しているとする等、当社の企業価値向上の効果的実現に関する説明として十分とは言い難い内容でした。加えて、SilverCape は、本公開買付け後に当社株式が非公開化に至らず、当社株式が上場を維持する場合には、重要なマイノリティ投資家として、Investment 事業を支援して、２～４年後に当社株式が上場した状態でエグジットし、他方、本公開買付け後に当社株式が非公開化した場合には、100％株主として、Marketing 事業の支援により力を入れるといった説明があり、本公開買付け後に当社がどのような形の会社になっていくのか、またいかなる形で企業価値向上を図っていくのかという点について、不透明かつ不十分な説明しかなされず、さらに、SilverCape として非公開化と上場維持のいずれを優先しているのかという当社からの再三の質問に対しても明確な回答がないことから、本公開買付け後の当社の在り方について、当社の一般株主の皆様が予見可能な状況にはないものと考えられ、この点が、本公開買付けが一般株主に対して生じさせる強圧性をより深刻なものにしていると考えております。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://www.digital-holdings.co.jp/files/topics/5568.pdf