大手議決権行使助言会社（Glass Lewis）による 株主総会議案への賛否推奨に関連した当社見解のお知らせ
北越コーポレーション 株式会社2024 年６月18日
北越コーポレーション株式会社
大手議決権行使助言会社（Glass Lewis）による
株主総会議案への賛否推奨に関連した当社見解のお知らせ
当社は、2024年６月17日、大手議決権行使助言会社のGlass, Lewis & Co. LLC（以下「Glass Lewis」といいます）が、同月27日開催予定の第186回定時株主総会における議案についての賛否推奨レポート（以下「本レポート」といいます）を発出したことを確認いたしました。その内容について当社の見解を下記のとおりお知らせいたします。
株主・投資家の皆様におかれましては、本お知らせ及び当社の第186回定時株主総会招集ご通知の内容をご確認いただき、当社議案へのご理解を賜りますよう、よろしくお願い申し上げます。
記
本レポートの中で、Glass Lewisは、会社提案については、第４号議案（大王海運らが当社対応方針を遵守せず大規模買付行為等を行った場合における対抗措置発動に関する承認の件）を除く全ての議案に「賛成」の議決権行使を推奨しています。また、オアシスグループからの株主提案である第５号から第９号議案、並びに、大王海運からの株主提案である第 10 号及び第 11号議案の計７つの株主提案議案については、全て「反対」の議決権行使を推奨しています。このように、同業のInstitutional Shareholder Services Inc.（以下「ISS」といいます）に続いて、Glass Lewis が、１つの議案を除き会社提案議案に全て「賛成」の、株主提案議案には全て「反対」の議決権行使を推奨したことは、当社の主張がGlass Lewisによって概ね支持されたことを意味するものとして、当社としては積極的に受け止めております。
１ Glass Lewisによる会社提案議案（除、第４号議案）への賛成理由及び株主提案議案全てに対する反対理由
とりわけ、オアシスグループ及び大王海運がマスコミを通じてその正当性を強く主張していた当社取締役会の構成の変更（当社代表取締役社長CEO岸本の解任、現任社外取締役の解任、新たな社外取締役候補者の選任）に係る各株主提案議案については、Glass Lewisは、現在の取締役会と経営陣の下で株主価値を継続的且つ大幅に高めているなど、十分な業績を上げていることを評価した上で、①この点についてオアシスグループ及び大王海運は反論できていないこと、②最近発表された大王製紙との提携については、その基本合意が10年にわたる膠着状態の解消の可能性を示唆していること、③防衛策については株主総会の議案として株主が直接意見表明をできるようにしていること等から、当社取締役会の構成の変更（当社代表取締役社長 CEO 岸本の解任、現任社外取締役の解任、新たな社外取締役候補者の選任）に関するすべての株主提案議案を拒否することが最善であるとしています。
また、同様にオアシスグループ及び大王海運からそれぞれ提案されている社外取締役の報酬に関連する各議案（個人別の基本報酬額決定、譲渡制限付株式の付与のための報酬決定、個人別固定報酬額決定の件）については、株主が取締役報酬の承認や交渉に関与すべきではなく、かつ、会社が同業他社と同等かつ取締役の貢献に見合う報酬制度を設計する柔軟性を持つべきであることから、反対を推奨しています。
２ Glass Lewis による会社提案に係る第４号議案への反対理由と当社の見解
Glass Lewis は、本レポートにおいて、会社提案に係る第４号議案（大王海運らが当社対応方針を遵守せず大規模買付行為等を行った場合における対抗措置発動に関する承認の件）につき、①例外条項には東京高等裁判所が承認した範囲を超える規定が含まれていること、②本対応方針は取締役会の決議によって更新し得ること、③買付者に対して要求される情報は合理的でなく、追加の情報を開示で定義されていない期間を設けて要求できること、④取締役会に過半数の独立性がないことを懸念し、当社の株主の皆様に対して反対することを推奨しています。
しかしながら、上記の理由の一部に誤解が含まれています。①東京高等裁判所は、本第４号議案のように、株主総会の承認を経た上で対抗措置を発動する場合にまで、買収者がいわゆる例外４要件に該当することを要求しておらず、その後の判例（日邦産業事件名古屋高裁決定）でも、株主総会の普通決議によりその導入等が承認された対応方針に基づき、当該対応方針が定める情報提供等のルールに重要な点で違反して大規模買付行為を行おうとする者に対して、独立委員会の勧告を受けて取締役会限りで対抗措置を発動することが許されるとされていること、②ブルドックソース事件最高裁決定以降の裁判例から、対応方針の導入・継続ではなく本第４号議案のように対抗措置の発動について株主総会の承認が必要とされているか否かが重要であると考えられること、③本対応方針においては、大規模買付行為等趣旨説明書が受領されてから 60営業日以内（延長は認められていません。）に株主意思確認総会を開催することを決定すべきものとされており、いたずらに期間を引き延ばすことはできないのみならず、大規模買付者に対して提供が求められている情報も、最高裁により適法性が認められた東京機械製作所事件で提供が求められていた情報と全く同一であって、合理的な範囲内にとどまること等から、Glass Lewisの反対推奨の理由は事実に基づいておらず、株主の皆様には考慮をいただく必要のない点であると考えます。
最後に、④の「取締役会に過半数の独立性がない」との点については、当社が2024年６月３日付け「株主総会議案に関連した追加説明に関するお知らせ」（以下「６月３日付け追加説明」といいます。）においても既に表明しているとおり、当社としても、独立社外取締役の人数・比率の向上を重要な論点と考え、今後前向きに検討をしていく所存であり、現取締役の任期満了に伴って取締役選任議案をお諮りする予定の来年６月の当社定時株主総会を見据えて検討を進めてまいります。
当社としては、株主の皆様に対して、上記の点を踏まえて、会社提案に係る第４号議案につきましても、ISS 及びGlass Lewis に賛成の議決権推奨を頂いた会社提案に係る第１号議案から第３号議案までと併せて、是非「賛成」の議決権行使を賜りますよう、改めてここにお願いする次第です。
当社は、株主の皆様との対話を踏まえたコーポレート・ガバナンス体制の強化、実効性向上に今後とも取り組んでまいります。
文中における文言・表現の定義は以下の関連する資料に準じますので、併せてご参照ください。
株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ（2024年５月22日）
https://www.hokuetsucorp.com/pdf/20240522_release03.pdf
補足説明資料 当社の企業価値向上に向けた取り組みについて（2024年５月22日）
https://www.hokuetsucorp.com/pdf/20240522_release04.pdf
株主総会議案に関連した追加説明に関するお知らせ（2024年６月３日）
https://www.hokuetsucorp.com/pdf/20240603_release01.pdf
第186回定時株主総会招集ご通知（2024年６月10日）
https://www.hokuetsucorp.com/pdf/shareholders186_notice.pdf
大王海運の賛同表明リリースに対する当社補足説明について（2024年６月11日）
https://www.hokuetsucorp.com/pdf/20240611_release01.pdf
以 上
北越コーポレーション株式会社
大手議決権行使助言会社（Glass Lewis）による
株主総会議案への賛否推奨に関連した当社見解のお知らせ
当社は、2024年６月17日、大手議決権行使助言会社のGlass, Lewis & Co. LLC（以下「Glass Lewis」といいます）が、同月27日開催予定の第186回定時株主総会における議案についての賛否推奨レポート（以下「本レポート」といいます）を発出したことを確認いたしました。その内容について当社の見解を下記のとおりお知らせいたします。
株主・投資家の皆様におかれましては、本お知らせ及び当社の第186回定時株主総会招集ご通知の内容をご確認いただき、当社議案へのご理解を賜りますよう、よろしくお願い申し上げます。
記
本レポートの中で、Glass Lewisは、会社提案については、第４号議案（大王海運らが当社対応方針を遵守せず大規模買付行為等を行った場合における対抗措置発動に関する承認の件）を除く全ての議案に「賛成」の議決権行使を推奨しています。また、オアシスグループからの株主提案である第５号から第９号議案、並びに、大王海運からの株主提案である第 10 号及び第 11号議案の計７つの株主提案議案については、全て「反対」の議決権行使を推奨しています。このように、同業のInstitutional Shareholder Services Inc.（以下「ISS」といいます）に続いて、Glass Lewis が、１つの議案を除き会社提案議案に全て「賛成」の、株主提案議案には全て「反対」の議決権行使を推奨したことは、当社の主張がGlass Lewisによって概ね支持されたことを意味するものとして、当社としては積極的に受け止めております。
１ Glass Lewisによる会社提案議案（除、第４号議案）への賛成理由及び株主提案議案全てに対する反対理由
とりわけ、オアシスグループ及び大王海運がマスコミを通じてその正当性を強く主張していた当社取締役会の構成の変更（当社代表取締役社長CEO岸本の解任、現任社外取締役の解任、新たな社外取締役候補者の選任）に係る各株主提案議案については、Glass Lewisは、現在の取締役会と経営陣の下で株主価値を継続的且つ大幅に高めているなど、十分な業績を上げていることを評価した上で、①この点についてオアシスグループ及び大王海運は反論できていないこと、②最近発表された大王製紙との提携については、その基本合意が10年にわたる膠着状態の解消の可能性を示唆していること、③防衛策については株主総会の議案として株主が直接意見表明をできるようにしていること等から、当社取締役会の構成の変更（当社代表取締役社長 CEO 岸本の解任、現任社外取締役の解任、新たな社外取締役候補者の選任）に関するすべての株主提案議案を拒否することが最善であるとしています。
また、同様にオアシスグループ及び大王海運からそれぞれ提案されている社外取締役の報酬に関連する各議案（個人別の基本報酬額決定、譲渡制限付株式の付与のための報酬決定、個人別固定報酬額決定の件）については、株主が取締役報酬の承認や交渉に関与すべきではなく、かつ、会社が同業他社と同等かつ取締役の貢献に見合う報酬制度を設計する柔軟性を持つべきであることから、反対を推奨しています。
２ Glass Lewis による会社提案に係る第４号議案への反対理由と当社の見解
Glass Lewis は、本レポートにおいて、会社提案に係る第４号議案（大王海運らが当社対応方針を遵守せず大規模買付行為等を行った場合における対抗措置発動に関する承認の件）につき、①例外条項には東京高等裁判所が承認した範囲を超える規定が含まれていること、②本対応方針は取締役会の決議によって更新し得ること、③買付者に対して要求される情報は合理的でなく、追加の情報を開示で定義されていない期間を設けて要求できること、④取締役会に過半数の独立性がないことを懸念し、当社の株主の皆様に対して反対することを推奨しています。
しかしながら、上記の理由の一部に誤解が含まれています。①東京高等裁判所は、本第４号議案のように、株主総会の承認を経た上で対抗措置を発動する場合にまで、買収者がいわゆる例外４要件に該当することを要求しておらず、その後の判例（日邦産業事件名古屋高裁決定）でも、株主総会の普通決議によりその導入等が承認された対応方針に基づき、当該対応方針が定める情報提供等のルールに重要な点で違反して大規模買付行為を行おうとする者に対して、独立委員会の勧告を受けて取締役会限りで対抗措置を発動することが許されるとされていること、②ブルドックソース事件最高裁決定以降の裁判例から、対応方針の導入・継続ではなく本第４号議案のように対抗措置の発動について株主総会の承認が必要とされているか否かが重要であると考えられること、③本対応方針においては、大規模買付行為等趣旨説明書が受領されてから 60営業日以内（延長は認められていません。）に株主意思確認総会を開催することを決定すべきものとされており、いたずらに期間を引き延ばすことはできないのみならず、大規模買付者に対して提供が求められている情報も、最高裁により適法性が認められた東京機械製作所事件で提供が求められていた情報と全く同一であって、合理的な範囲内にとどまること等から、Glass Lewisの反対推奨の理由は事実に基づいておらず、株主の皆様には考慮をいただく必要のない点であると考えます。
最後に、④の「取締役会に過半数の独立性がない」との点については、当社が2024年６月３日付け「株主総会議案に関連した追加説明に関するお知らせ」（以下「６月３日付け追加説明」といいます。）においても既に表明しているとおり、当社としても、独立社外取締役の人数・比率の向上を重要な論点と考え、今後前向きに検討をしていく所存であり、現取締役の任期満了に伴って取締役選任議案をお諮りする予定の来年６月の当社定時株主総会を見据えて検討を進めてまいります。
当社としては、株主の皆様に対して、上記の点を踏まえて、会社提案に係る第４号議案につきましても、ISS 及びGlass Lewis に賛成の議決権推奨を頂いた会社提案に係る第１号議案から第３号議案までと併せて、是非「賛成」の議決権行使を賜りますよう、改めてここにお願いする次第です。
当社は、株主の皆様との対話を踏まえたコーポレート・ガバナンス体制の強化、実効性向上に今後とも取り組んでまいります。
文中における文言・表現の定義は以下の関連する資料に準じますので、併せてご参照ください。
株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ（2024年５月22日）
https://www.hokuetsucorp.com/pdf/20240522_release03.pdf
補足説明資料 当社の企業価値向上に向けた取り組みについて（2024年５月22日）
https://www.hokuetsucorp.com/pdf/20240522_release04.pdf
株主総会議案に関連した追加説明に関するお知らせ（2024年６月３日）
https://www.hokuetsucorp.com/pdf/20240603_release01.pdf
第186回定時株主総会招集ご通知（2024年６月10日）
https://www.hokuetsucorp.com/pdf/shareholders186_notice.pdf
大王海運の賛同表明リリースに対する当社補足説明について（2024年６月11日）
https://www.hokuetsucorp.com/pdf/20240611_release01.pdf
以 上