2024年8月15日
北越コーポレーション株式会社
オアシスから受領した回答書に対する 書簡の送付に関するお知らせ 当社は、Oasis Management Company Limited（以下「オアシス」といいます。）から2024年７月25日付で書簡（以下「オアシス回答」といいます。）を受領しました（オアシス回答の内容につきましては、別紙２をご参照ください。）。
もっとも、オアシス回答は、当社がオアシスに対して送付した2024年７月４日付け書簡で説明を求めていた、①オアシスが当社第186回定時株主総会において提案した第５号議案乃至第９号議案（以下「オアシス提案議案」といいます。）のうち、第７号議案のWendy Shiba氏の選任議案以外の議案に賛成した議決権の数が、オアシスが直近で提出している変更報告書（以下「オアシス最新変更報告書」といいます。）と、オアシス提案議案に賛成すると事前に表明していた大王海運が直近で提出している変更報告書に記載の当社株式に係る保有議決権数の合計（687,538個）を下回っていること、及び、②当社による実質株主判明調査で判明したオアシスが保有する当社株式の数が、オアシス最新変更報告書記載の当社株式に係る保有株券等の数と大きく乖離していることの理由について何らの説明もしていないものであったことから、投資判断への影響の重大性に鑑み、改めて、オアシスに対し、上記①②の不自然な状況が生じている理由を質問する書簡（別紙１）を送付しましたので、お知らせいたします。
以 上
別紙１
2024 年8月15日
Oasis Management Company Limited
Chief Investment Officer Mr. Seth H. Fisher
北越コーポレーション株式会社
代表取締役社長ＣＥＯ 岸本 晢夫
当社株式に関する変更報告書の提出について 拝啓 時下益々ご清祥のこととお喜び申し上げます。
さて、当社は、貴社に対し、2024年7月4日付けで、貴社が議決権を保有すると考えられる当社株券等の数と、貴社が直近で提出している変更報告書である2023年3月9日付け変更報告書(7)（以下「オアシス最新変更報告書」といいます。）記載の当社株式に係る保有株券等の数との間に大きな乖離があるところ、オアシス最新変更報告書の記載が正しいのか、仮に正しいとするのであれば、上記の乖離がなぜ生じているのかについてご説明を求める書簡（以下「当社書簡」といいます。）をお送り致しました。これに対し、貴社から、2024年7月25日付けで、ご回答の書簡（以下「オアシス回答」といいます。）を受領致しましたが、オアシス回答には、貴社が当社について提出している大量保有報告書（その変更報告書も含むものと理解しております。）の記載は正しく、オアシス最新変更報告書の開示以降、変更報告書の提出を要する規模の当社株式の売却や貸付けは行っていない旨が記載されているに留まり、上記乖離が生じている理由等については、全く説明がありませんでした。
当社は、当社書簡において、①当社第186回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の決議事項として、Oasis Japan Strategic Fund Ltd.及びOasis Investments II Master Fund Ltd.が提案した第5号議案乃至第9号議案（以下「オアシス提案議案」といいます。）のうち、第7号議案のWendy Shiba氏の選任議案以外のオアシス提案議案に賛成で行使された議決権の数が、オアシス最新変更報告書と、オアシス提案議案に賛成することを事前に表明していた大王海運が直近で提出している変更報告書である2023年12月25日付け変更報告書No.131（以下「大王海運最新変更報告書」といいます。）に記載の当社株式に
係る保有議決権数の合計（687,538 個）を下回っていること23、及び、②当社による実質株主判明調査で判明した貴社の当社株式に係る保有株券等の数が、オアシス最新変更報告書記載の当社株式に係る保有株券等の数と大きく乖離していること、という極めて不自然かつ具体的な事実に基づき、貴社が、当社株式を売却した又は貸し付けたにも拘らず、変更報告書の提出を懈怠している可能性があるとの疑念を提示した上で、かかる疑念は正しいのか否か及び上記①②の事象が生じるに至った具体的理由をお尋ねしているものであり、当社の疑念は単なる憶測に基づくものではありません。 にも拘らず、上記のとおり、貴社は、オアシス回答において、貴社が当社について提出している大量保有報告書の記載は正しく、オアシス最新変更報告書の開示以降、変更報告書の提出を要する規模の当社株式の売却や貸付けは行っていない旨と回答するに留まっております。当社としては、上記①②という具体的な不自然な事象が生じていることに基づき、かかる事象が生じた理由についてもお尋ねしているところですので、仮にオアシス最新変更報告書の記載が真実正しいのであれば、上記①②の不自然な事象が生じた理由についても具体的にご回答いただくよう、お願い申し上げます。なお、ご回答は、2024年8月23日までに当社にお送りいただきますよう、お願い申し上げます。 なお、貴社は、オアシス回答及び2024年5月7日付けで開示した「北越コーポレーション第186回定時株主総会に関する声明（証券コード：3865 JT）」において、当社が、貴社の当社株式保有状況について、根拠がなく事実に基づかない質問をし、貴社の社会的評価を毀損しており、かかる事実が、当社のコーポレートガバナンスが機能不全に陥っていることを示していると批判していますが、上記のとおり、当社の貴社に対するご質問は、上記①②の具体的事実に基づくものであり、かつ、当社株式に係る大量保有報告書の正確性は投資家の投資判断に直結する極めて重要な事項であって、発行会社である当社が大株主である貴社に大量保有報告書及びその変更報告書の記載の正確性について尋ねる質問は正当なものであることから、貴社の批判は全く当たりません。
1 大王海運による2024年7月10日付け訂正報告書により表題が「変更報告書No.12」に変更されています。
2 本定時株主総会において行使可能であった当社株式の総議決権数は1,684,451個であるところ、オアシス株主提案である第5号議案については1,628,563個の議決権が行使されており、行使されなかった議決権数は55,888個となります。この点、オアシス最新変更報告書と大王海運最新変更報告書にそれぞれ記載の当社株式に係る保有議決権数の合計（687,538個）と、オアシス株主提案である第5号議案に賛成行使された議決権の数（621,681個）との差である65,857 個は、上記第5号議案について行使されなかった議決権の数である上記55,888個を１万個余りも上回っており、また、他のオアシス提案議案についても同様の状態となっています。このことからすると、仮にオアシス最新変更報告書記載の当社株式に係る保有議決権数が正しいとすると、オアシスはその保有する当社株式の一部について自らの株主提案にかかる議案に反対の議決権行使をしたことになりますが、これは明らかに不合理です。
3 なお、貴社は、オアシス回答において、当社が「オアシスの第7号議案以外の株主提案に対する賛成票の総数が、オアシス及び大王海運の保有する北越株式の合計数である8,345,000株を下回っている」と主張している旨記載されておりますが、当社が主張している「オアシス及び大王海運の保有する北越株式の合計数」は68,753,800株です。
貴社の変更報告書の正確性及び当社株式の保有状況につきましては、投資判断に直結する極めて重要な事項であることに加え、マスメディアを含む世間の耳目を集める事項ともなっております。さらに、貴社は、わが国のスチュワードシップ・コードの受入れを表明していますが、同コードを受け入れている多くの機関投資家と異なり、原則5における指針5－2が掲げている「投資先企業の議決権に係る権利確定日をまたぐ貸株取引を行うことを想定している場合には、当該方針においてこうした貸株取引についての方針を記載すべき」（貸株取引の方針記載）や指針 5－3 が掲げている議決権行使結果の開示に従っておらず、特に前者については、方針を記載していない理由も説明されていません。当社としては、かかる貴社のスチュワードシップ・コードについての遵守に係る姿勢が、上記①②の不自然な事象の一因ではないかとの懸念も抱いておりますので、当社の大株主として、同コード遵守の観点からも、上記①②の不自然な事象が生じた理由について、誠実かつ真摯にご回答くださいますよう、改めてお願い申し上げます。なお、金融庁は、2024 年度にもスチュワードシップ・コードを改定し、企業が実質株主による自社株式の保有状況を確認できる仕組みを作ることを検討していると公表しており、投資家に対し、実質株主による株式保有状況の情報開示が強く求められるようになっております。
敬具
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http://www.hokuetsucorp.com/pdf/20240815_release01.pdf