譲渡制限付株式報酬制度の新規導入、及び役員報酬BIP信託の改定に関するお知らせ
伊藤忠商事 株式会社2025 年３月19日
伊藤忠商事株式会社
譲渡制限付株式報酬制度の新規導入、及び役員報酬ＢＩＰ信託の改定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度 （以下「ＲＳ報酬制度」という。）を新規導入し、既存の役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託 （以下 「ＢＩＰ信託」という。）を改定することについて決議し、本件に関する議案を2025年６月開催予定の第101回定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議することといたしましたので、下記のとおり、 お知らせいたします。
記
１．ＲＳ報酬制度の新規導入、及びＢＩＰ信託の改定の目的
役員報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、役員の中長期的な業績向上と企業価値増大への 貢献意識を更に高めるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役、 執行役員及び上席執行理事（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下「取締役等」という。）に対する 新たな業績連動型株式報酬制度としてＲＳ報酬制度を導入し、ＢＩＰ信託の内容を一部改定することと いたしました。なお、本株主総会において株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
２．ＲＳ報酬制度の概要
当社は取締役等を対象に、経営への参画意識をより一層高めるためＲＳ報酬制度を導入いたします。 ＲＳ報酬制度は業績連動型報酬であり、業績は当社株主に帰属する当期純利益(連結)（以下「当期純利益 （連結）」という。）といたします。ＲＳ報酬制度の導入により、報酬の一部として非金銭報酬である株式 報酬が増大することになります。
(1) 概要
ＲＳ報酬制度は、毎事業年度を対象として、当社決算公表後に当期純利益(連結)に応じた①当社の普通株式（以下「本株式」という。）、あるいは②本株式を取得する為の現物出資財産としての金銭 債権を役員報酬として支給を行う制度です。
但し、取締役等が本株式の支給前に任期満了、死亡その他の正当な事由により退任した場合又は 当社が消滅会社となる合併契約その他の組織再編等がなされる場合は、本株式に代えて金銭を支給します。なお、ＲＳ報酬制度の初回の業績評価期間は、2025 年３月末日で終了する事業年度から 適用することを予定しています。
(2) ＲＳ報酬制度に係る本株主総会決議
本株主総会に付議するのは、ＲＳ報酬制度のうち、当社の取締役に関する部分のみとします。当社の取締役に支給する本株式及び金銭債権の総額は、年額 30 億円以内とし、当社が新たに発行又は 処分する普通株式の総数は、年30万株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする本株式の株式分割（本株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合、当該効力 発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。）といたします。
なお、株式にかえ金銭を支給した場合、本株式又は金銭債権の総額と合わせて年額30億円以内の範囲内といたします。
(3) 割当方法
ＲＳ報酬制度に基づき当社から支給される報酬として、取締役等に対して金銭債権を支給せずに本株式を支給する場合、本株式は取締役等の報酬として発行又は処分されるものであり、本株式と 引換えにする現物出資財産としての金銭債権の払込みを要しないものといたしますが、取締役等に対して支給する本株式の額は、本株式の発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日に おける東京証券取引所における本株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ 直近取引の終値）を基礎として当該発行又は処分される本株式１株当たりの金額として算出 いたします。
一方、ＲＳ報酬制度に基づき当社から支給される報酬として、取締役等に対して本株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権を支給する場合、当該金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、本株式について発行又は処分を受けるものといたします。この場合における１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における本株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引の終値）を基礎として本株式を引き受ける 取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
(4) 業績評価期間と割当契約の締結
各事業年度を業績評価期間として、当該期間における当社の取締役会が予め定める業績目標の 達成度合いに応じて、各取締役等への具体的な支給時期及び配分を業績評価期間終了後の取締役会において決定いたします。
ＲＳ報酬制度による本株式の発行又は処分及びその現物出資財産としての金銭債権の支給に 当たっては、当社と取締役等との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中に譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、取締役等が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される 予定です。
３．ＢＩＰ信託改定の概要
当社は、取締役等を対象に、当期純利益（連結）が一定の基準額を超える場合には、より多くの株式が 支給されるように業績によるポイント（以下「業績ポイント」という。）の算定式を変更いたします。また、 経営への参画意識を高め株主の皆様との一層の価値共有を目的に、これまで信託内に累積し退任時に現金で支給されていた配当金を、配当金額に応じたポイント（以下「配当金ポイント」という。）に置き換えて付与する仕組みに変更いたします。併せて、当該変更に対応すべく、ＢＩＰ信託における信託金の合計上限額 及び付与するポイントの総数の上限を改定することとします。また、本制度の改定については 2025 年 ３月末日で終了する事業年度から適用し、下記(4)及び(6)に定める配当金に係る内容については 2024 年度の期末配当金から適用することを予定しています。
なお、以下に記載する内容を除き、2024年から導入したＢＩＰ信託の内容を維持します。
(1) 概要
ＢＩＰ信託は、2025年３月末日で終了する事業年度から2026年３月末日で終了する事業年度までの２事業年度（以下「対象期間」という。）を対象として、毎事業年度の業績等に応じた本株式及び 本株式の換価処分金相当額の金銭（以下「本株式等」という。）について取締役等の退任後に役員 報酬として交付等を行う制度です。
(2) ＢＩＰ信託改定に係る本株主総会決議
本株主総会において、本信託に拠出する信託金の上限額及び取締役等に対して付与するポイントの総数その他必要な事項を決議します。
(3) 対象者（受益者要件）
取締役等は、退任後に、受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経た 上で、退任までの在任期間に対する付与された下記(4)に定義するポイントの累積値（以下「累積 ポイント数」という）に相当する本株式等について、本信託から交付等を受けることができます。 受益者要件は以下のとおりです。
① 対象期間中に取締役等として在任していること
② 取締役等を退任していること
③ 国内居住者であること
④ 在任中に一定の非違行為があったことや職務・社内規程等の重大な違反をしたこと等により辞任した者又は解任された者でないこと
⑤ 下記(4)に定める内容によって累積ポイント数が決定されていること
⑥ その他ＢＩＰ信託としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
(4) 取締役等に交付等が行われる本株式等
取締役等には、信託期間中の毎年６月に、前年７月１日から同年６月末日（以下「支給対象期間」という。）まで取締役等として在任した者（但し、同年３月末日より前に取締役等を退任した者を 除く。）を対象として、支給対象期間の職務執行の対価として、同年３月31日で終了した事業年度における業績及び当該支給対象期間における在任月数に応じて業績ポイントが付与されます。また、 毎年の期末又は中間の配当基準日（以下「配当基準日」という。）まで取締役等として在任した者を 対象として、各配当基準日時点の配当金に応じて配当金ポイントが付与されます。
累積ポイント数＝業績ポイントの累積＋配当金ポイントの累積
業績ポイント
＝役位毎の基準ポイント×業績によるポイント算出率×{（支給対象期間内の在任月数（１月未満 切り上げ））÷12}（小数点以下の端数は切り捨て）
業績によるポイント算出率（以下A＋B＋C）
A ＝（当期純利益（連結）のうち3,000億円を超え8,000億円に達するまでの 部分―3,000 億円）÷100億円×２%
B ＝（当期純利益（連結）のうち8,000億円を超え1兆円に達するまでの部分 ―8,000 億円）÷100億円×２%×２
C ＝（当期純利益（連結）のうち1兆円を超える部分―1兆円）÷100億円 ×２%×３
※担当組織の業績評価ができる取締役等については「２%」を「１%」とする。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
http://www.itochu.co.jp/ja/ir/news/2025/__icsFiles/afieldfile/2025/03/19/ITC20250319_J.pdf
伊藤忠商事株式会社
譲渡制限付株式報酬制度の新規導入、及び役員報酬ＢＩＰ信託の改定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度 （以下「ＲＳ報酬制度」という。）を新規導入し、既存の役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託 （以下 「ＢＩＰ信託」という。）を改定することについて決議し、本件に関する議案を2025年６月開催予定の第101回定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議することといたしましたので、下記のとおり、 お知らせいたします。
記
１．ＲＳ報酬制度の新規導入、及びＢＩＰ信託の改定の目的
役員報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、役員の中長期的な業績向上と企業価値増大への 貢献意識を更に高めるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役、 執行役員及び上席執行理事（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下「取締役等」という。）に対する 新たな業績連動型株式報酬制度としてＲＳ報酬制度を導入し、ＢＩＰ信託の内容を一部改定することと いたしました。なお、本株主総会において株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
２．ＲＳ報酬制度の概要
当社は取締役等を対象に、経営への参画意識をより一層高めるためＲＳ報酬制度を導入いたします。 ＲＳ報酬制度は業績連動型報酬であり、業績は当社株主に帰属する当期純利益(連結)（以下「当期純利益 （連結）」という。）といたします。ＲＳ報酬制度の導入により、報酬の一部として非金銭報酬である株式 報酬が増大することになります。
(1) 概要
ＲＳ報酬制度は、毎事業年度を対象として、当社決算公表後に当期純利益(連結)に応じた①当社の普通株式（以下「本株式」という。）、あるいは②本株式を取得する為の現物出資財産としての金銭 債権を役員報酬として支給を行う制度です。
但し、取締役等が本株式の支給前に任期満了、死亡その他の正当な事由により退任した場合又は 当社が消滅会社となる合併契約その他の組織再編等がなされる場合は、本株式に代えて金銭を支給します。なお、ＲＳ報酬制度の初回の業績評価期間は、2025 年３月末日で終了する事業年度から 適用することを予定しています。
(2) ＲＳ報酬制度に係る本株主総会決議
本株主総会に付議するのは、ＲＳ報酬制度のうち、当社の取締役に関する部分のみとします。当社の取締役に支給する本株式及び金銭債権の総額は、年額 30 億円以内とし、当社が新たに発行又は 処分する普通株式の総数は、年30万株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする本株式の株式分割（本株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合、当該効力 発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。）といたします。
なお、株式にかえ金銭を支給した場合、本株式又は金銭債権の総額と合わせて年額30億円以内の範囲内といたします。
(3) 割当方法
ＲＳ報酬制度に基づき当社から支給される報酬として、取締役等に対して金銭債権を支給せずに本株式を支給する場合、本株式は取締役等の報酬として発行又は処分されるものであり、本株式と 引換えにする現物出資財産としての金銭債権の払込みを要しないものといたしますが、取締役等に対して支給する本株式の額は、本株式の発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日に おける東京証券取引所における本株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ 直近取引の終値）を基礎として当該発行又は処分される本株式１株当たりの金額として算出 いたします。
一方、ＲＳ報酬制度に基づき当社から支給される報酬として、取締役等に対して本株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権を支給する場合、当該金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、本株式について発行又は処分を受けるものといたします。この場合における１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における本株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引の終値）を基礎として本株式を引き受ける 取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
(4) 業績評価期間と割当契約の締結
各事業年度を業績評価期間として、当該期間における当社の取締役会が予め定める業績目標の 達成度合いに応じて、各取締役等への具体的な支給時期及び配分を業績評価期間終了後の取締役会において決定いたします。
ＲＳ報酬制度による本株式の発行又は処分及びその現物出資財産としての金銭債権の支給に 当たっては、当社と取締役等との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中に譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、取締役等が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される 予定です。
３．ＢＩＰ信託改定の概要
当社は、取締役等を対象に、当期純利益（連結）が一定の基準額を超える場合には、より多くの株式が 支給されるように業績によるポイント（以下「業績ポイント」という。）の算定式を変更いたします。また、 経営への参画意識を高め株主の皆様との一層の価値共有を目的に、これまで信託内に累積し退任時に現金で支給されていた配当金を、配当金額に応じたポイント（以下「配当金ポイント」という。）に置き換えて付与する仕組みに変更いたします。併せて、当該変更に対応すべく、ＢＩＰ信託における信託金の合計上限額 及び付与するポイントの総数の上限を改定することとします。また、本制度の改定については 2025 年 ３月末日で終了する事業年度から適用し、下記(4)及び(6)に定める配当金に係る内容については 2024 年度の期末配当金から適用することを予定しています。
なお、以下に記載する内容を除き、2024年から導入したＢＩＰ信託の内容を維持します。
(1) 概要
ＢＩＰ信託は、2025年３月末日で終了する事業年度から2026年３月末日で終了する事業年度までの２事業年度（以下「対象期間」という。）を対象として、毎事業年度の業績等に応じた本株式及び 本株式の換価処分金相当額の金銭（以下「本株式等」という。）について取締役等の退任後に役員 報酬として交付等を行う制度です。
(2) ＢＩＰ信託改定に係る本株主総会決議
本株主総会において、本信託に拠出する信託金の上限額及び取締役等に対して付与するポイントの総数その他必要な事項を決議します。
(3) 対象者（受益者要件）
取締役等は、退任後に、受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経た 上で、退任までの在任期間に対する付与された下記(4)に定義するポイントの累積値（以下「累積 ポイント数」という）に相当する本株式等について、本信託から交付等を受けることができます。 受益者要件は以下のとおりです。
① 対象期間中に取締役等として在任していること
② 取締役等を退任していること
③ 国内居住者であること
④ 在任中に一定の非違行為があったことや職務・社内規程等の重大な違反をしたこと等により辞任した者又は解任された者でないこと
⑤ 下記(4)に定める内容によって累積ポイント数が決定されていること
⑥ その他ＢＩＰ信託としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
(4) 取締役等に交付等が行われる本株式等
取締役等には、信託期間中の毎年６月に、前年７月１日から同年６月末日（以下「支給対象期間」という。）まで取締役等として在任した者（但し、同年３月末日より前に取締役等を退任した者を 除く。）を対象として、支給対象期間の職務執行の対価として、同年３月31日で終了した事業年度における業績及び当該支給対象期間における在任月数に応じて業績ポイントが付与されます。また、 毎年の期末又は中間の配当基準日（以下「配当基準日」という。）まで取締役等として在任した者を 対象として、各配当基準日時点の配当金に応じて配当金ポイントが付与されます。
累積ポイント数＝業績ポイントの累積＋配当金ポイントの累積
業績ポイント
＝役位毎の基準ポイント×業績によるポイント算出率×{（支給対象期間内の在任月数（１月未満 切り上げ））÷12}（小数点以下の端数は切り捨て）
業績によるポイント算出率（以下A＋B＋C）
A ＝（当期純利益（連結）のうち3,000億円を超え8,000億円に達するまでの 部分―3,000 億円）÷100億円×２%
B ＝（当期純利益（連結）のうち8,000億円を超え1兆円に達するまでの部分 ―8,000 億円）÷100億円×２%×２
C ＝（当期純利益（連結）のうち1兆円を超える部分―1兆円）÷100億円 ×２%×３
※担当組織の業績評価ができる取締役等については「２%」を「１%」とする。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
http://www.itochu.co.jp/ja/ir/news/2025/__icsFiles/afieldfile/2025/03/19/ITC20250319_J.pdf