SBCメディカルグループ株式会社による株式会社Waqoo（証券コード：4937）の株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
株式会社 Ｗａｑｏｏ2025 年 11 月 13 日
SBC メディカルグループ株式会社による
株式会社 Waqoo（証券コード：4937）の株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
SBC メディカルグループ株式会社は、本日、株式会社 Waqoo の普通株式を公開買付けにより取得することを決定し、別添のプレスリリース「株式会社 Waqoo（証券コード：4937）の株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」を公表いたしましたので、お知らせいたします。
以上
本資料は、SBC メディカルグループ株式会社（公開買付者）が、株式会社 Waqoo（公開買付けの対象者）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第 30 条第１項第４号に基づいて公表を行うものです。
（添付資料）
2025 年 11 月 13 日付「株式会社 Waqoo（証券コード：4937）の株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」
2025 年 11 月 13 日
株式会社 Waqoo（証券コード：4937）の株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
SBC メディカルグループ株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2025 年 11 月 13 日、以下のとおり、株式会社 Waqoo（証券コード：4937、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）グロース市場上場、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
公開買付者は、米国の NASDAQ に株式を上場し医療機関への経営支援事業を行う会社である SBC Medical Group Holdings Incorporated（以下「SBCHD」といいます。）を最終の親会社とする日本法人であり、本日現在、東京証券取引所のグロース市場に上場している対象者株式を 353,600 株（所有割合（注１）：9.49％）所有しております。なお、SBCHD は、本日現在、対象者株式を直接には所有しておりませんが、SBCHD の取締役会議長兼 CEO かつ公開買付者の取締役である相川佳之氏（以下「本譲渡株主」といいます。）が対象者株式を989,802 株（所有割合：26.58％）所有している対象者の主要株主である筆頭株主であることから、本譲渡株主は公開買付者の「緊密な者」及び「同意している者」に該当し、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和 38 年大蔵省令第 59 号。その後の改正を含みます。）に基づき、公開買付者は対象者のその他の関係会社に該当します。
（注１）「所有割合」とは、対象者が 2025 年 11 月 13 日に公表した「2025 年９月期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2025 年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（3,622,668 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（100,023 株）を控除し、対象者から 2025 年 10 月 17 日現在残存しているものと報告を受けた新株予約権（第４回新株予約権 4,020 個、第５回新株予約権 146個、第６回新株予約権 257 個、第７回新株予約権 210 個、第８回新株予約権 2,510 個、第９回新株予約権 56,559 個、第 10 回新株予約権 72 個及び第 11 回新株予約権 298 個）の目的となる対象者株式の数（201,468 株）を加算した株式数（3,724,113 株）に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じとします。
公開買付者は、2025 年 11 月 13 日、対象者株式を取得し、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、①公開買付者が、法第 27 条の２第７項第１号に規定する形式的特別関係者に該当する関係にある本譲渡株主から、その所有する対象者株式の全て（989,802 株、所有割合：26.58％、以下「本譲渡予定株式」といいます。）を本公開買付けによらない市場外取引により取得（以下「本譲渡」といいます。）するとともに、②本公開買付けを実施することを決定いたしました。 本譲渡の実施にあたり、公開買付者は、2025 年 11 月 13 日付で、本譲渡株主との間で、株式譲渡契約（以下「本譲渡契約」といいます。）を締結し、本譲渡予定株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと、及び本譲渡を実施することについて合意しております（注２）（注３）（注４）。
（注２）本譲渡は、本譲渡契約に基づき、本公開買付けの決済の開始日（以下「本決済開始日」といい、本譲渡が実行される日を以下「本譲渡実行日」といいます。）である 2025 年 12 月 19 日付で、本公開買付けの成立及び決済等を前提条件として実行される予定です（なお、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）が延長された場合には、本譲渡実行日も当該延長後の公開買付期間を前提とした変更後の本決済開始日に変更される予定です。）。本譲渡は、公開買付者が本譲渡株主から本譲渡予定株式を本公開買付けによらずに市場外取得する方法により行われますが、本譲渡契約を締結する日以前１年以上継続して法第 27 条の２第７項第１号に定める形式的特別関係者の関係にある本譲渡株主との間で行われるものであるため、法第 27 条の２第１項ただし書に定める「適用除外買付け等」に該当することとなり、本譲渡に関して公開買付けを実施する必要はないものと考えております。
（注３）本譲渡契約においては、本譲渡により公開買付者が本譲渡株主から取得する本譲渡予定株式の譲渡価格は、本譲渡予定株式の数（989,802 株）に 1,445 円を乗じて得られる金額とすることが合意されております。したがって、本譲渡予定株式の１株当たり譲渡価格（以下「本譲渡価格」といいます。）は 1,445 円となり、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）である 1,900 円より低い価格となります。
（注４）本譲渡は、公開買付者が SBCHD の取締役会議長兼 CEO かつ公開買付者の取締役である本譲渡株主から株式を取得する関連当事者取引であることに鑑み、対象者株式の市場価格に対しプレミアムを付した本公開買付価格よりも低い本譲渡価格で取得するために行われるものです。
公開買付者は、対象者への支援を通じて同社の研究開発活動を一層加速させるとともに、その先進的な技術とノウハウをグループ内に取り込むことにより、AGA や整形外科などの臨床領域において、新たな治療法や独自サービスの拡充を進め、グループ全体の競争力強化を図ります。また、医療現場で得られる知見を基にしたスキンケア製品の共同開発及び導入を推進することで、研究から製品開発、臨床までを一貫して進められる体制の整備を目指します。さらに、対象者が保有する加工・研究ノウハウは、SBCHD が展開する海外拠点においても技術的支柱として機能することが期待されており、両社は再生医療の社会実装に向けた協業を進めてまいります。
本公開買付けの概要は、以下のとおりです。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS09103/9115e83d/e785/49c4/b849/e254b738454b/140120251113501257.pdf
SBC メディカルグループ株式会社による
株式会社 Waqoo（証券コード：4937）の株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
SBC メディカルグループ株式会社は、本日、株式会社 Waqoo の普通株式を公開買付けにより取得することを決定し、別添のプレスリリース「株式会社 Waqoo（証券コード：4937）の株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」を公表いたしましたので、お知らせいたします。
以上
本資料は、SBC メディカルグループ株式会社（公開買付者）が、株式会社 Waqoo（公開買付けの対象者）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第 30 条第１項第４号に基づいて公表を行うものです。
（添付資料）
2025 年 11 月 13 日付「株式会社 Waqoo（証券コード：4937）の株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」
2025 年 11 月 13 日
株式会社 Waqoo（証券コード：4937）の株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
SBC メディカルグループ株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2025 年 11 月 13 日、以下のとおり、株式会社 Waqoo（証券コード：4937、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）グロース市場上場、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
公開買付者は、米国の NASDAQ に株式を上場し医療機関への経営支援事業を行う会社である SBC Medical Group Holdings Incorporated（以下「SBCHD」といいます。）を最終の親会社とする日本法人であり、本日現在、東京証券取引所のグロース市場に上場している対象者株式を 353,600 株（所有割合（注１）：9.49％）所有しております。なお、SBCHD は、本日現在、対象者株式を直接には所有しておりませんが、SBCHD の取締役会議長兼 CEO かつ公開買付者の取締役である相川佳之氏（以下「本譲渡株主」といいます。）が対象者株式を989,802 株（所有割合：26.58％）所有している対象者の主要株主である筆頭株主であることから、本譲渡株主は公開買付者の「緊密な者」及び「同意している者」に該当し、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和 38 年大蔵省令第 59 号。その後の改正を含みます。）に基づき、公開買付者は対象者のその他の関係会社に該当します。
（注１）「所有割合」とは、対象者が 2025 年 11 月 13 日に公表した「2025 年９月期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2025 年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（3,622,668 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（100,023 株）を控除し、対象者から 2025 年 10 月 17 日現在残存しているものと報告を受けた新株予約権（第４回新株予約権 4,020 個、第５回新株予約権 146個、第６回新株予約権 257 個、第７回新株予約権 210 個、第８回新株予約権 2,510 個、第９回新株予約権 56,559 個、第 10 回新株予約権 72 個及び第 11 回新株予約権 298 個）の目的となる対象者株式の数（201,468 株）を加算した株式数（3,724,113 株）に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じとします。
公開買付者は、2025 年 11 月 13 日、対象者株式を取得し、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、①公開買付者が、法第 27 条の２第７項第１号に規定する形式的特別関係者に該当する関係にある本譲渡株主から、その所有する対象者株式の全て（989,802 株、所有割合：26.58％、以下「本譲渡予定株式」といいます。）を本公開買付けによらない市場外取引により取得（以下「本譲渡」といいます。）するとともに、②本公開買付けを実施することを決定いたしました。 本譲渡の実施にあたり、公開買付者は、2025 年 11 月 13 日付で、本譲渡株主との間で、株式譲渡契約（以下「本譲渡契約」といいます。）を締結し、本譲渡予定株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと、及び本譲渡を実施することについて合意しております（注２）（注３）（注４）。
（注２）本譲渡は、本譲渡契約に基づき、本公開買付けの決済の開始日（以下「本決済開始日」といい、本譲渡が実行される日を以下「本譲渡実行日」といいます。）である 2025 年 12 月 19 日付で、本公開買付けの成立及び決済等を前提条件として実行される予定です（なお、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）が延長された場合には、本譲渡実行日も当該延長後の公開買付期間を前提とした変更後の本決済開始日に変更される予定です。）。本譲渡は、公開買付者が本譲渡株主から本譲渡予定株式を本公開買付けによらずに市場外取得する方法により行われますが、本譲渡契約を締結する日以前１年以上継続して法第 27 条の２第７項第１号に定める形式的特別関係者の関係にある本譲渡株主との間で行われるものであるため、法第 27 条の２第１項ただし書に定める「適用除外買付け等」に該当することとなり、本譲渡に関して公開買付けを実施する必要はないものと考えております。
（注３）本譲渡契約においては、本譲渡により公開買付者が本譲渡株主から取得する本譲渡予定株式の譲渡価格は、本譲渡予定株式の数（989,802 株）に 1,445 円を乗じて得られる金額とすることが合意されております。したがって、本譲渡予定株式の１株当たり譲渡価格（以下「本譲渡価格」といいます。）は 1,445 円となり、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）である 1,900 円より低い価格となります。
（注４）本譲渡は、公開買付者が SBCHD の取締役会議長兼 CEO かつ公開買付者の取締役である本譲渡株主から株式を取得する関連当事者取引であることに鑑み、対象者株式の市場価格に対しプレミアムを付した本公開買付価格よりも低い本譲渡価格で取得するために行われるものです。
公開買付者は、対象者への支援を通じて同社の研究開発活動を一層加速させるとともに、その先進的な技術とノウハウをグループ内に取り込むことにより、AGA や整形外科などの臨床領域において、新たな治療法や独自サービスの拡充を進め、グループ全体の競争力強化を図ります。また、医療現場で得られる知見を基にしたスキンケア製品の共同開発及び導入を推進することで、研究から製品開発、臨床までを一貫して進められる体制の整備を目指します。さらに、対象者が保有する加工・研究ノウハウは、SBCHD が展開する海外拠点においても技術的支柱として機能することが期待されており、両社は再生医療の社会実装に向けた協業を進めてまいります。
本公開買付けの概要は、以下のとおりです。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS09103/9115e83d/e785/49c4/b849/e254b738454b/140120251113501257.pdf