2022 年１月 14 日
アララ株式会社
株式会社バリューデザイン
アララ株式会社と株式会社バリューデザインの
株式交換による経営統合に関する基本合意書の締結について アララ株式会社（以下「アララ社」といいます。）と株式会社バリューデザイン（以下「バリューデザイン社」といい、アララ社とあわせて「両社」といいます。)は、経営統合（以下「本経営統合」といいます。）の実現を目指すことについて基本合意し、本日開催した両社取締役会の決議に基づき、本経営統合に関する基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本経営統合の背景及び目的等
（１）背景・経緯
アララ社は、「アイディアとテクノロジーで革新的なサービスを提供し、便利で楽しい、みんながハッピーになる社会を創る」をミッションとして、ハウス電子マネーを中核としたキャッシュレスサービス、メール CRM を中心としたメッセージングサービス、データセキュリティサービス等を展開しております。同社の提供するハウス電子マネー「point+plus」は、2006 年の創業時よりスーパーマーケットなどを中心とした流通・小売業を中心に 186 社への導入と、年間約 2,234 億円の決済額の実績（2021 年８月期実績）を有しております。また、今後は2021年11月より順次リリースする新システム「アララキャッシュレス」を活用した事業領域の拡大・メーカーの販促活動を支援する「チャージバック」等の市場開拓力の強化を中核とする成長戦略の実行に着手しております。
一方、バリューデザイン社は「決済とマーケティングをテーマに、店舗と消費者の架け橋を創る」をミッションとして「バリューカード ASP サービス（Value Card）」を中心としたハウス電子マネーによるキャッシュレス決済・販促サービス事業を展開しており、飲食チェーンやスーパーマーケット、ホームセンター等を中心に、827 社への導入と、年間 7,570 億円の決済額の実績（2021 年６月期実績）を有しております。また、近年は QR 等コード決済サービスとの接続サービス「Value Gateway」、デジタルギフトサービス「Value Gift」等のサービスを提供し、集客・販促を中心としたマーケティング活動のデジタル化（DX）の支援サービスを次なる成長戦略と位置づけ、着手しております。
アララ社とバリューデザイン社の両社が中核・成長事業としている、ハウス電子マネーによるキャッシュレスサービス事業に関連する「国内プリペイド決済市場予測」（注１）は、2025 年には 20 兆 1,865 億円市場に成長すると予測されております。またそのうち、アララ社の「point+plus」とバリューデザイン社の「Value Card」が属するサーバ型前払式支払い手段は、今後「Suica」等に代表される非接触 IC 電子マネーよりも高い成長が見込まれており、2025 年においては 2020 年比 176.2％となる、11 兆 3,589 億円（全プリペイド決済額の 56.3％）の市場規模が予測されております。
また、経済産業省は 2025 年までにキャッシュレス決済比率を 40％程度とし、将来的には世界最高水準の 80％を目指す（注２）としております。
このような両社を取り巻く市場環境におきまして、多種多様なキャッシュレスサービスが台頭し、システム提供企業同士の熾烈な競争も続いています。また、同市場の急速な成長は、産業・社会構造に大きな変化を与えており、異業種からの進出もあり、新たな競争環境を生み出すと同時に、キャッシュレスサービスの広がりによる成長機会の創出にもつながっております。
両社は、2021 年８月 25 日にアララ社が議決権保有割合 33.26％相当のバリューデザイン社普通株式を取得し、主要株主及び主要株主である筆頭株主、並びにその他の関係会社となったことを踏まえ、2021 年９月 10 日公表の「株式会社バリューデザインとの業務提携検討開始のお知らせ」、「アララ株式会社との業務提携検討開始のお知らせ」及び同年 10 月 12 日公表の「株式会社バリューデザインとの業務提携方針に関するお知らせ」、「アララ株式会社との業務提携方針に関するお知らせ」のとおり、協業の可能性と方針について協議を重ねてまいりました。協議においては、両社をとりまく経営環境の変化と課題認識、及び両社の今後の成長戦略についての方向性の合致を確認するとともに、今後は両社の市場競争力を更に強化し、スケールメリットを活かし、顧客へ様々なキャッシュレス・DX サービスを効率よく提供することで、豊かな社会を創造することが有効かつ有益と認識するに至りました。
更に、こうした共通認識のもと、各社で保有するサービスやノウハウを最大限に活用し、効果を発揮していくことにより、両社単独ではなしえないスピードと高い質で、顧客、消費者、株主の皆様の期待に応えるためには、統合による営業基盤の拡大と経営基盤の充実が最良であると両社の見解が一致したことで、本経営統合の実現を目指すことを基本合意いたしました。
（注１）出典：2019 年 9 月株式会社インフキュリオンカードウェーブ編集部発行「電子決済総覧 2019-2020」
（注２）出典：2018 年経済産業省「キャッシュレス・ビジョン」
(２) 本経営統合の目的及び理念、相乗効果
新たに誕生するグループは、両社でそれぞれ展開しているキャッシュレスサービス事業を一本化し、スケールメリットを活かすことで 2021 年 10 月 12 日に両社で発表しました「株式会社バリューデザインとの業務提携方針に関するお知らせ」及び「アララ株式会社との業務提携方針に関するお知らせ」に記載の業務提携による効果を深化させ、様々なキャッシュレス・DX サービスの提供を実現し、豊かな社会を創造することが目的であります。
ほぼ同時期に創業した両社が作り上げてきたハウス電子マネー市場におけるノウハウを活用し、リーディングカンパニー同士の融合でしかなしえない、質の高いキャッシュレスサービスを提供いたします。 年間の決済額が約１兆円に達する両社のハウス電子マネーによるキャッシュレスサービスは、各地域の消費者の日々の暮らしを継続的に支えており、持続的な成長と株主・市場の期待に応えるべく企業価値の向上を図るとともに、両社の役職員が活躍する機会の拡大と職務への誇り・喜びを高められるなど、各ステークホルダーから高い評価が得られるグループを目指してまいります。
（ａ）ハウス電子マネーを中心とした、キャッシュレスサービス事業の統合と拡大
両社のキャッシュレスサービス事業をバリューデザイン社に集約し、営業・カスタマーサクセス機能の一本化を行います。これにより、両社の新規開拓営業の人的リソースや販売代理店網を共有・拡充し、足元では、決済手数料の高コスト化や新型コロナウィルス感染症への対策、また漸進的な消費低迷からの回復に伴い、一層の加速が見られるハウス電子マネーの需要に応える営業力を確保いたします。また、カスタマーサクセス領域においては、両社合計で延べ約 1,000 社のハウス電子マネーの活用支援を行ってきたノウハウを共有し、既存顧客のハウス電子マネー会員獲得及び決済比率増加施策の展開による顧客の集客・売上拡大へ貢献するとともに、両社の安定収益の基盤である決済手数料収益の拡大に努めます。また、その他顧客サポート、利用促進業務の共同運営や共同ウェビナーの定期開催、ツールや機器等の共通化、共同発注などの合理化施策も行ってまいります。
（ｂ）店舗 DX・販促支援
労働生産性の向上、競合差別化等の従来からの課題に加え、新型コロナウィルス感染症によるビジネスオペレーションの根本的な転換が要求される潮流の中、両社の顧客企業もまた急速なデジタルシフト（DX）への対応を求められています。アララ社とバリューデザイン社は、両社が今後の更なる成長のための戦略と位置付ける、店舗運営や販促の DX 領域での協業により、キャッシュレスを軸にしたワンストップの DX 支援サービスを提供することを目指します。アララ社の店舗販促システム「チャージバック」（特許第 6898600 号）や「給与天引きサービス」、バリューデザイン社の顧客分析サービス「Value Insight」、オンラインチャージサービス、関連会社の株式会社デジクルが展開するデジタルマーケティング支援などの各サービスのほか、両社が保有する決済データを活用した顧客獲得・売上拡大の支援サービス等の事業を提供することで、顧客ビジネスへの貢献と両社の収益拡大を目指します。
（ｃ）新サービスの創出と、新たな分野・業種への展開
約 15 年以上に亘るハウス電子マネーやブランドプリペイド等のキャッシュレス事業の展開や、その他各種事業、技術研究等で得た両社の知見・技術・アライアンスや顧客基盤等の資産を活用し、新しいキャッシュレス市場の創出及び新たな事業領域の開拓を目指します。具体的には、両社の顧客基盤を活用した「地域通貨」モデル構築、法人間ハウス／ブランド決済モデルの共同構築（BtoB 市場への参入）、汎用ブランド決済事業への参入（ハウス電子マネーに代表されるクローズ型と、多くの店舗で利用ができる汎用ブランド決済事業の融合）、第三者発行ニーズへの対応、アララ社の「AR サービス」「ブロックチェーン」等の事業展開を実施又は検討しており、ハウス電子マネー、店舗 DX・販促支援に次ぐ成長事業の構築を目指します。
（ｄ）両社が独自に展開するサービスのクロスセル
ハウス電子マネー・キャッシュレス事業以外に、両社が独自に展開するサービス・事業の相互拡販推進を行います。特にアララ社の「メッセージングサービス」「データセキュリティサービス」は同社の安定的な収益基盤となっており、バリューデザイン社の顧客へも導入推進を行う事で、収益基盤の拡大が期待されています。
（ｅ）カスタマーサクセスの強化・効率化
両社のノウハウを共有した、既存顧客のハウス電子マネー会員獲得、決済比率増加施策の強化及び合理化、顧客サポート、利用促進業務の共同運営や共同ウェビナーの定期開催、ツールや機器等の共通化、共同発注などが挙げられます。
（ｆ）共同電子マネーセンターの設立検討による投資の効率化
現時点では、両社の電子マネーセンターは別個に稼働しておりますが、今後のそれぞれの次世代システムを構想・構築するにあたっては、投資及びシステム運用の効率化・合理化を目的とした共同電子マネーセンターの設立に関する検討を計画しております。
２．本経営統合の方法及び本経営統合の体制、今後の予定等
アララ社を株式交換完全親会社とし、バリューデザイン社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことにより、アララ社が、バリューデザイン社普通株式を保有する株主（ただし、アララ社を除きます。）からその保有する全てのバリューデザイン社普通株式を取得し、バリューデザイン社はアララ社の完全子会社になる予定です。また本株式交換とあわせて、バリューデザイン社にアララ社のキャッシュレス事業を統合するとともに、アララ社のその他の事業を新設する会社に移管し、現在のアララ社は両社の共同持株会社として機能させることを両社で検討しております。具体的な方法、本経営統合後の体制、今後の予定等については、両社での協議並びに今後追加的に実施するデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、本経営統合に関する最終契約締結までに決定致します。
また、本経営統合にあたっては、急激な市場環境の変化に適応し、持続的な価値創造を行うためには、極力業務や体制の重複を排し、合理的かつ迅速な意思決定及び業務執行が可能となる企業集団を両社で協力し形成することが必要であるとの共通認識のもと、バリューデザイン社の非上場化を行うことを決定しております。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://global-assets.irdirect.jp/pdf/tdnet/batch/140120220113567598.pdf