2024年２月14日
株式会社 東京ソワール
株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ 当社は、当社の株主であるフリージア・マクロス株式会社（東京都千代田区神田東松下町17番地）（代表取締役社長 奥山 一寸法師）（以下「本株主」といいます。）より、当社の第55回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）における株主提案権の行使及び議案の要領の通知請求に関する書面（以下「本株主提案権行使書」といいます。）を2024年１月31日に受領しておりましたところ、本日開催の当社の取締役会において、いずれの議題についても反対することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１. 本株主による提案の概要及び提案の理由
（１） 議題
議題１ 定款一部変更の件（コーポレート・ガバナンス充実に向けた施策）
議題２ 取締役小泉純一氏、取締役大島和俊氏、取締役小林義和氏、３名の解任の件
議題３ 監査等委員である取締役岡本雅弘氏、監査等委員である取締役瀧村竜介氏、２名の解任の件
（以下、上記議題１、議題２及び議題３をそれぞれ本株主議題１、本株主議題２及び本株主議題３といいます。）
（２） 議案の要領及び提案の理由
本株主議題１、本株主議題２及び本株主議題３の議案の要領及び提案の理由は別紙をご参照ください。なお、別紙は、本株主から提出された本株主提案権行使書の「議案の要領」及び「提案の理由」を原文のまま記載しております。
２．当社取締役会の意見
当社取締役会は、以下の理由から、本株主議題１、本株主議題２及び本株主議題３のいずれについても反対いたします。
(１) 本株主議題１について
当社は以下の理由から、本株主議題１について反対をいたします。
① 定款に盛り込む必要性を見出しがたいこと
本株主議題１は、当社の株主総会において取締役の選任議案の審議に際しては、候補者がコーポレート・ガバナンスを担うにふさわしい人物であるかを慎重に審議することを定款に盛り込むことを求めるものです。
「コーポレート・ガバナンスを担うにふさわしい人物」というものがどのような意味を指しているのかが不明瞭ですが、その点は措くとして、不特定多数のステークホルダーを有する当社の経営に関与する取締役の資質として、コーポレート・ガバナンスに関する理解及びそれを実践する能力が考慮要素となることは、当社は否定するものではありません。
しかしながら、これは、上場会社であるか否かにかかわらず、株主総会において取締役を選任する場合に例外なく妥当する事項であり、いわば、自明のことです。したがって、「特に慎重に審議する」ことをあえて定款に規定するまでもなく、当社の株主総会における取締役の選任議案については、株主の皆様に慎重にご審議いただくことが大前提となっております。また、このような規定を盛り込んでいる上場会社は一般的とは到底いえないことも考慮すると、会社の根本規則である定款に規定する必要性を見出すことはできません。
② 本株主議題１を提案する理由がないこと
当社取締役会の構成及び当社取締役候補の指名における手続の透明性は以下のとおりであり、これらの点を踏まえますと、当社のコーポレート・ガバナンスについて問題はなく、本株主議題１の理由はないと考えています。
（ア） 当社取締役会の構成
監査等委員会設置会社である当社の取締役会は、監査等委員でない取締役５名、監査等委員である取締役４名により構成されております（かつ、監査等委員でない取締役５名の任期は１年とされていることから、毎年、株主の皆様から新任及び再任についてのご承認を頂戴する形となっています。）。また取締役のうち４名は経営体制の強化と監督機能充実のために、社外取締役を選任しています。
このように、当社は社外取締役を積極的に選任することで、コーポレート・ガバナンスの強化を図っています。
（イ） 当社取締役候補の指名における手続の透明性
当社は、当社取締役候補の指名についての手続についても、コーポレート・ガバナンス報告書（最終更新日：2023年６月22日）に詳細に記載されておりますが、当社は、(i)経営陣幹部、取締役候補については、業務経歴等を踏まえ最適な人物を指名し、（ii）社外取締役については、幅広い知識や実務経験を有しており、その豊富な経験や識見を活かし、当社経営に的確な助言を頂ける人物を指名しております。
また、当社は、(i)取締役候補者（監査等委員である取締役を除く。）の選任手続については、取締役会の任意の諮問機関で、その過半数が独立社外取締役により構成される「指名・報酬委員会」において審議をした上で、（ii）監査等委員である取締役の選任手続については、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会で決議を行い、株主総会に付議しております。
このように、当社は、取締役候補者の指名についてのプロセスを透明化し、当該プロセスを遵守する形で取締役候補者を選任しており、取締役候補者の指名プロセスに問題となるような事象はありません。
③ 本株主議題１を提案する背景・理由について、事実誤認や根拠に基づかない主張が含まれていること
上記①・②に記載したことに加え、本株主提案権行使書の本株主議題１の「提案の理由」にて、本株主は本株主議題１を提案するにいたった背景・理由を記載していますが、以下のとおり、事実誤認や根拠に基づかない主張が含まれています。
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