2024年５月24日
A Z- COM 丸和ホールディングス株式会社
株式会社C＆Fロジホールディングス（証券コード：9099）に対する同社株式の
公開買付けに係る同社特別委員会の検討状況等についての質問状(２)の送付に関するお知らせ
当社は、2024年５月１日付「株式会社C＆Fロジホールディングス株式（証券コード：9099）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」でお知らせいたしましたとおり、同月２日より、株式会社C＆Fロジホールディングス（以下「対象者」といいます。）を当社の完全子会社とすることを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、対象者の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を開始しております。
当社は、対象者が受領した複数の対抗提案と当社による提案（以下「本提案」といいます。）とを比較検討していること等に関する対象者による開示内容が、その検討プロセスの公正性や透明性に疑義を生じさせ、対象者株主その他の投資家の投資判断に大きな混乱を生じさせているのではないかと危惧し、５月17日、対象者に対し、同日付「ご質問状」（以下「５月17日付質問状」といいます。）を送付いたしました。
これに対し、対象者は、同月24日付「ご回答書」において、「当社における検討状況は2024年５月17日付で当社が開示した『一部報道について』で示している通りであり、今後、開示すべき事実を決定した場合には、速やかに公表いたします。」と回答しておりますが、当社の上記の懸念点に関しては、実質的には何ら回答をされておられず、対象者株主その他の投資家にとって、投資判断に資する内容の回答になっていないといわざるを得ないものです。
また、当社が５月17日付質問状を電子メールで送付した後、同日18時には、一部報道において、「佐川急便を傘下に持つSGホールディングス（HD）が同業のC＆Fロジホールディングスの買収に乗り出すことが17日、わかった。」「SGHDは現在の株価にプレミアム（上乗せ幅）を付けてTOBをする方針。C＆F経営陣の態度は明らかでないが、SGHDは事実上のホワイトナイト（友好的な買収者）とみられる。」等、対象者による対抗提案検討プロセスの当事者しか知り得ない情報が報じられ、その後の対象者株式の株価は急騰しております。
企業買収行動指針は、「買収を検討中の段階で、報道や噂の流布がされた場合には、情報の真偽等の事実関係について開示をすることが必要になり得る」と明示し、買収に関する決定の有無にかかわらず、情報の真偽等の事実関係について開示する必要があり得ることを指摘しています。しかしながら、上記報道を受けて、同日19時40分に対象者が開示した「一部報道について」において、対象者が、「当社は、本日までに法的拘束力を有する複数の真摯な対抗提案を受領しております。」と繰り返しつつ、「当該検討において、候補者にSGホールディングスが含まれていることは事実ですが、現時点で決定した事実はございません。」と開示する一方で、SGホールディングス株式会社（以下「SGホールディングス」といいます。）は、対象者開示後の20時10分に開示した「一部報道について」において、「当社は、当社グループの成長戦略のために、本件を含め様々な事業上の選択肢を検討しておりますが、現時点で決定した事実はございません。」とのみ開示しております。
このように、対象者の開示では法的拘束力を有する真摯な提案をしているとされているにもかかわらず、SGホールディングスは対象者に対して法的拘束力を有する対抗提案を行った事実を否定するかのような開示をしているという、対象者株主その他の投資家の投資判断に大きな混乱を生じさせている状況が引き続き現出しております。
対象者は、2024年４月１日付け「特別委員会の設置に関するお知らせ」において、企業買収行動指針を踏まえ、検討プロセスの公正さと透明性を確保しつつ、真摯な検討を行うことを目的として対象者特別委員会を設置した旨を公表していますが、上記のような思惑を呼ぶような開示や事実関係と齟齬がある開示は、本公開買付けが進行している状況下で、対象者株主その他の投資家の健全な投資判断を阻害し株式相場に甚大な影響を与えるものであって、検討プロセスの公正さと透明性を損なうものといわざるを得ません。対象者特別委員会が、対象者取締役会の独立性を補完し、取引の公正性を確保するために、独立して検討プロセスの公正性と透明性を監督すべき立場にある特別委員会として、検討プロセスの当事者における情報管理及び情報開示のあり方を含め、このような事態に至っていることについてどのように検証・評価しているのかは、検討プロセスの公正性と透明性に関心を有する対象者株主その他の投資家にとって重要な情報であると考えております。
そこで、本日、当社は、対象者株主共同の利益及びその他の投資家の利益の保護の観点から、対象者及び対象者特別委員会に対して、検討プロセス及び対抗提案等に関する情報の真偽等の事実関係について具体的な開示をすることを求めるとともに、検討プロセスの当事者の情報管理及び情報開示のあり方についての検証・評価の内容等に関する質問事項を記載した「ご質問状(２)」を送付いたしました。当該質問状の内容については、別紙をご参照ください。
当社は、当該質問状に対する対象者及び対象者特別委員会の回答も踏まえ、引き続き、対象者取締役会が本公開買付けに対する意見表明を行うために必要な情報を対象者取締役会及び対象者特別委員会に適時に提供すべく、真摯に対応するのと同時に、対象者株主その他の投資家の皆様に本取引を真摯にご検討頂くための機会を確保すべく、必要な情報を適時適切にお知らせしてまいります。
以上
2024 年 5 月 24 日
株式会社 C&F ロジホールディングス
代表取締役社長執行役員 綾 宏將 様
株式会社 C&F ロジホールディングス特別委員会 御中
AZ-COM 丸和ホールディングス株式会社
代表取締役社長 和佐見 勝
ご質問状(2)
拝啓 時下益々ご清栄のこととお慶び申し上げます。
当社は、2024 年 5 月 2 日に開始した、貴社の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、貴社取締役会及び貴社特別委員会が、貴社が受領した複数の対抗提案と当社による提案（以下「本提案」といいます。）とを比較検討していること等の開示について、その検討プロセスの公正性や透明性に疑義を生じさせ、貴社株主その他の投資家の投資判断に大きな混乱を生じさせているのではないかと危惧し、今月17 日付け「ご質問状」を差し上げました。これに対して、貴社は、
「当社における検討状況は 2024 年 5 月 17 日付で当社が開示した『一部報道について』で示している通りであり、今後、開示すべき事実を決定した場合には、速やかに公表いたします。」
とご回答されましたが、当社の上記の懸念点に関しては、実質的には何ら回答をされておられず、貴社株主その他の投資家にとって、投資判断に資する内容の回答になっていないといわざるを得ません。
しかも、当社がご質問状を差し上げた後の同日 18 時には、一部報道で、
「佐川急便を傘下に持つ SG ホールディングス（HD）が同業の C&F ロジホールディングスの買収に乗り出すことが 17 日、わかった。」
「SGHD は現在の株価にプレミアム（上乗せ幅）を付けて TOB をする方針。C&F 経営陣の態度は明らかでないが、SGHD は事実上のホワイトナイト（友好的な買収者）とみられる。」
など貴社による対抗提案検討プロセスの当事者しか知り得ない情報を報じ、その後の貴社株式の株価は急騰しています。
企業買収行動指針は、「買収を検討中の段階で、報道や噂の流布がされた場合には、情報の真偽等の事実関係について開示をすることが必要になり得る」と明示し、買収に関する決定の有無にかかわらず、情報の真偽等の事実関係について開示する必要があり得ることを指摘しています。しかしながら、上記報道を受けて、同日 19 時 40 分に貴社が開示した「一部報道について」では、貴社は、
「当社は、本日までに法的拘束力を有する複数の真摯な対抗提案を受領しております。」
と繰り返しつつ、
「当該検討において、候補者に SG ホールディングスが含まれていることは事実ですが、現時点で決定した事実はございません。」
と開示されました。
一方で、SG ホールディングス株式会社は、貴社開示後の 20 時 10 分に開示した「一部報道について」で、
「当社は、当社グループの成長戦略のために、本件を含め様々な事業上の選択肢を検討しておりますが、現時点で決定した事実はございません。」
とのみ開示されています。
このように貴社の開示では法的拘束力を有する真摯な提案をしているとされているにも拘らず、SG ホールディングスは貴社に対して法的拘束力を有する対抗提案を行った事実を否定するかのような開示をされるという、引き続き、貴社株主その他の投資家の投資判断に大きな混乱を生じさせている状況が現出しております。
貴社は、2024 年 4 月１日付け「特別委員会の設置に関するお知らせ」にて、企業買収行動指針を踏まえ、検討プロセスの公正さと透明性を確保しつつ、真摯な検討を行うことを目的として貴社特別委員会を設置した旨を公表されていますが、上記のような思惑を呼ぶような開示や事実関係と齟齬がある開示は、本公開買付けが進行している状況下で、貴社株主その他の投資家の健全な投資判断を阻害し株式相場に甚大な影響を与えるものであって、検討プロセスの公正さと透明性を損なうものといわざるを得ません。取締役会の独立性を補完し、取引の公正性を確保するために、独立して検討プロセスの公正性と透明性を監督すべき立場にある特別委員会として、検討プロセスの当事者における情報管理及び情報開示のあり方を含め、このような事態に至っていることについてどのように検証・評価しているのかは、検討プロセスの公正性と透明性に関心を有する貴社株主その他の投資家にとって重要な情報であると考えております。
また、このような状況もあって、同年５月 17 日付け「ご質問状」を差し上げた後も、引き続き当社は、複数の貴社株主から、本公開買付けにどのように対応すべきか等のお問合せを受けており、貴社の株主その他の投資家の皆様にも、上記のような一連の不適切な開示によって混乱が生じているものと考えております。そして、そのような混乱は、貴社が、検討プロセスについて具体的な開示を行っておらず、また、対抗提案の内容にも言及する報道に対して、対抗提案に関する情報の真偽等の具体的な事実関係について適切な開示をされていないことに原因があるといわざるを得ません。
このため、貴社株主でもある当社は、貴社株主共同の利益及びその他の投資家の利益の保護の観点から、検討プロセス（プロセスの全体像、対抗提案に係る価格交渉の有無、検討結果の公表時期等を含みます。）、貴社の表現する法的拘束力のある提案の定義（貴社株主から当社に対する複数の問合せでも、候補者が決定事実に該当するような意思決定をせずに法的拘束力はあるのかを疑問視する指摘を受けております。）及び、対抗提案等に関する情報の真偽等の事実関係について具体的な開示をすることを求めるとともに、もし、現時点ではそのような具体的な開示が難しいご事情があれば、その理由、並びに、開示の予定時期及び方法について速やかに公表をすることを改めて求めます。また、上記報道がなされるなど、現状の混乱に至ったことに関しても、特別委員会として、検討プロセスの当事者における情報管理及び情報開示のあり方を含め、どのように検証・評価しているのかについても、お聞かせください。
貴社におかれては、真摯なご回答と適切なる対処を賜りたく存じます。
敬具
