2024 年６月６日
ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス株式会社
株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス株式（証券コード：9099）に対する
公開買付けに関する当社の方針
ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス株式会社（以下「当社」といいます。）は、2024 年５月１日付「株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス株式（証券コード：9099）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（以下「2024 年５月１日付プレスリリース」といいます。）においてお知らせいたしましたとおり、同日開催の取締役会において、株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス（証券コード：9099、株式会社東京証券取引所プライム市場上場、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議し、2024 年５月２日より本公開買付けを実施しております。
一方で、ＳＧホールディングス株式会社（以下「ＳＧホールディングス」といいます。）が提出した 2024年６月３日付公開買付届出書によれば、ＳＧホールディングスは、対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、対象者を非公開化することを目的として、対象者株式に対する公開買付けを、公開買付期間を 2024 年６月３日（月曜日）から同年７月 12 日（金曜日）まで、公開買付価格を5,740 円として実施しているとのことです。
当社が提示した、本公開買付けに係る公開買付価格（3,000 円）（以下「本公開買付価格」といいます。）は、対象者の既存の取引先の皆様との現在の取引関係の継続を前提としつつ、まず、対象者の全ての株主の皆様には大きなプレミアムをご享受いただき、次に、対象者に当社グループに参画していただき新しい物流の仕組みの構築に協力いただくことで、対象者の既存取引先、さらには当社グループとしての利益を生み出すことも可能な「三方よし」を実現することを意図した価格として設定したものでした。
当社は、ＳＧホールディングスが公開買付価格を 5,740 円として開始したことを受け、改めて検討いたしましたが、対象者の取締役会及び特別委員会との協議及び交渉の経緯、並びに、以下のような状況も考慮して、本日、本公開買付価格を 3,000 円から引き上げないことを決定いたしましたので、お知らせいたします。
具体的には、当社は、本公開買付価格の引上げの可能性についても検討を行ってまいったところ、本公開買付価格は、対象者の第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング及び対象者の特別委員会の第三者算定機関である山田コンサルティンググループ株式会社による市場株価法及び類似会社比較法による算定結果のレンジを上回りながらも、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法による算定結果のレンジの範囲内にあるのに対し、ＳＧホールディングスが提示する公開買付価格は、上記の複数の独立した第三者算定機関が採用すべきと考えた対象者株式の株式価値算定手法のいずれの算定結果のレンジも大きく上回るものであって、当社として合理的な企業価値評価に基づく水準とは考えられないとの結論に至りました。
なお、本公開買付けが不成立となった場合であっても、連結売上高１兆円達成に向けての大きな柱として、低温食品物流事業の拡大が持続可能な物流システムの構築に必要不可欠であるとの考えに変更はなく、当社は、当社の低温食品物流事業部門を、３年程で現在の対象者の売上規模と同程度となるよう拡大を目指す予定であり、「お客様第一義を基本に、サードパーティ・ロジスティクス（３ＰＬ）業界のＮｏ.１企業を目指し、同志の幸福と豊かな社会づくりに貢献する。」という経営理念の下、引き続き企業価値の中長期的な向上を実現し、全てのステークホルダーの期待に応える経営を実現していく方針です。
また、当社が本公開買付価格の引上げを行わないことにより、事実上、当社は、対象者との経営統合を断念することになりますが、物流の 2024 年問題をはじめとする経営課題は、当社のみではなく物流業界全体で解決すべき社会的課題であると考えており、健全な競争環境の下、対象者も、物流業界の一員としてこのような社会的課題の解決に向けて責務を果たされることを切に期待しております。
以上
