JAF ホールディングス株式会社によるジャパンフーズ株式会社株式（証券コード：2599）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ【アイ・シグマ・キャピタル】

JAF ホールディングス株式会社によるジャパンフーズ株式会社株式（証券コード：2599）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ【アイ・シグマ・キャピタル】

2024/09/04

JAF ホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2024 年5月10 日、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上場しているジャパンフーズ株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和23 年法律第25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定し、2024 年5月13 日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが2024 年7月8日をもって終了いたしましたので、お知らせいたします。

1. 買付け等の概要
（1）公開買付者の名称及び所在地
JAF ホールディングス株式会社
東京都千代田区大手町一丁目5番1号

（2）対象者の名称
ジャパンフーズ株式会社

（3）買付け等に係る株券等の種類
普通株式

（4）買付予定の株券等の数

（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（1,459,800 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,459,800株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成17 年法律第86 号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買取ることがあります。

（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

（注４）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である3,067,178 株を記載しております。当該最大数は、対象者が2024年5月10 日付で公表した「2024 年3月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2024 年3月31 日現在の発行済株式総数（5,100,000 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（277,822 株）、対象者の主要株主である筆頭株主であり、かつ、その他の関係会社である伊藤忠商事株式会社（以下「伊藤忠商事」といいます。）が所有する対象者株式（1,745,000 株）及び伊藤忠商事の完全子会社である伊藤忠食糧株式会社（以下「伊藤忠食糧」といいます。）が所有する対象者株式（10,000 株）を控除した株式数です。

（５）買付け等の期間
① 買付け等の期間
2024 年5月13 日（月曜日）から2024 年7月8日（月曜日）まで（41 営業日）

② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。

（６）買付け等の価格
普通株式1株につき、金2,449 円

２．買付け等の結果
（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,459,800 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（2,518,204 株）が買付予定数の下限（1,459,800 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書（その後の公開買付条件等の変更の公告及び公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。以下同じです。）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。

（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第27 条の13 第1項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和40 年政令321 号。その後の改正を含みます。）第9条の4及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成2年大蔵省令第38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第30 条の2に規定する方法により、2024 年7月9日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。

（３）買付け等を行った株券等の数

（４）買付け等を行った後における株券等所有割合

（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第27 条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。

（注２）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が2024 年6月24 日に提出した第48 期有価証券報告書（以下「対象者有価証券報告書」といいます。）に記載の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者有価証券報告書に記載された2024 年3月31 日現在の発行済株式総数（5,100,000株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（277,822 株）を控除した株式数（4,822,178 株）に係る議決権の数（48,221 個）を分母として計算しております。

（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。

（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
（公開買付代理人）
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

② 決済の開始日
2024 年7月12 日（金曜日）

③ 決済の方法

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされた方（以下「応募株主等」といいます。）（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、オンライントレード（https://trade.smbcnikko.co.jp/）からの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等及び今後の見通しについては、本公開買付けに係る公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載した内容から変更はありません。
なお、本公開買付けが成立しましたので、対象者株式を非公開化するための取引の一環として、伊藤忠商事が所有する対象者株式、伊藤忠食糧が所有する対象者株式及び本自社株公開買付け（以下に定義します。）への応募を希望される株主の皆様が所有する対象者株式の取得を目的とした、対象者による自社株公開買付け（以下「本自社株公開買付け」といいます。）が2024 年7月16 日より実施される予定です。対象者が2024 年6月20 日付で公表した「（変更）「JAF ホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」の一部変更に関するお知らせ」によりますと、対象者が2024 年5月10 日付で公表した「別途積立金の取り崩し並びに自己株式の取得及び自己株式の公開買付けの予定に関するお知らせ」に記載の本自社株公開買付けの実施につきましては、本公開買付けの決済の開始日である2024 年7月12 日に正式に決議のうえ公表する予定とのことですので、当該公表文をご参照ください。なお、本自社株公開買付けの公開買付代理人にはみずほ証券株式会社が就任する予定です。
また、公開買付者は、本自社株公開買付けの決済の完了時点で、対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有できていなかった場合、スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。対象者株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されていますが、スクイーズアウト手続が実施された場合には、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
今後の本自社株公開買付け及びスクイーズアウト手続については、決定次第、対象者より速やかに公表される予定です。

４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
JAF ホールディングス株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町2番1号

アイ・シグマ・キャピタルのニュースリリースは下記よりご覧いただけます。

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