2024 年９月 30 日
バ リ オ セ キ ュ ア 株 式 会 社
代表取締役の異動（辞任及び選定）に関するお知らせ
当社は、本日開催の臨時取締役会において、（代表取締役社長の梶浦靖史氏（以下「梶浦氏」といいます。）から代表取締役社長及び取締役の辞任の申し出を受理し、同氏が当社代表取締役及び社長並びに取締役を退任したことから、）新たに取締役山森郷司を代表取締役社長に選定することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．異動内容（2024 年９月 30 日付）
氏 名
新役職
旧役職
山森 郷司
代表取締役社長 兼 技術本部長
取締役技術本部長
梶浦 靖史
退任
代表取締役社長
２．異動の理由及びその概要
2024 年９月に経費精算承認プロセスの過程で、当社前代表取締役社長の梶浦氏による交際費の不正利用の疑義が確認されました。初期的な社内調査を経て当社社外取締役監査等委員全 3 名により構成される社内調査委員会（以下「調査委員会」といいます。）を設置し、当社内部監査室長及び社内役職員と連携の上で調査を行った結果、梶浦氏による交際費の不正利用が認められました（以下「本件不正」といいます。）。梶浦氏本人も本件不正を認めるとともに、その本件不正により当社より不当に得た金員の全額返金及び代表取締役及び社長並びに取締役を辞任する申し出を受けたことを踏まえ、本日開催の当社取締役会において梶浦氏の辞任の申し出を受理し、新たに山森郷司を代表取締役社長に選定する決議をいたしました。なお、本日時点において、本件不正により梶浦氏が当社から不当に得た金員については既に梶浦氏から全額返金を受けております。
３．本件不正の内容
本件不正については、調査委員会が過去３年（2021 年３月以降）を調査期間とし、その調査によって、当社が梶浦氏に当社の業務上の支払いに使用することを目的として貸与したコーポレートカード（法人向けクレジットカード）を用いて、主として次のような私的流用があったことが認められました。
・私的な飲食あるいはゴルフプレーを社外接待及び社内の飲食を行ったと偽り、また、実際には参加していない社内外の出席者を記載した上でコーポレートカードにより精算する行為
当該私的流用によって当社が被った損害額は、調査対象期間中、約 80 件、金額にして約 218 万円にのぼりました。
その他、コーポレートカードを用いた本件不正以外についても、調査委員会において合理的と考える範囲で調査を行いましたが、梶浦氏による本件不正以外の不正は認められませんでした。
４．本件不正発生の原因及び再発防止策の概要
本件不正発生の主な原因は、まず、梶浦氏が代表取締役社長としての職務に伴う責任や倫理観を十分に認識しておらず、自身の行動が組織全体に与える影響を軽視しており、代表取締役社長という立場を悪用して、内部統制を無効化した点にあります。
当社では、この度の経費の不正利用を防ぐことができなかったことを真摯に反省し、取締役会及び監査等委員によるガバナンスの更なる強化を図る姿勢を確認するとともに、前段の原因分析を踏まえて、下記の再発防止策を策定し、実施してまいります。
(1) ガバナンス体制の強化
・取締役会の監督機能強化
・監査等委員会の監督機能強化
・内部監査の機能強化
・専門委員会の機能強化、リスク管理体制及びモニタリング体制の強化
(2) 内部統制とコンプライアンス強化
・交際費、会議費等の利用に関するガイドラインの制定
・役職員に対するコンプライアンス教育の再徹底
・役職員から申請された経費の妥当性について、承認システム及び通報フローの強化
・役職員の使用した経費明細を毎月取締役会で開示し、透明性の拡充と牽制機能を強化
５．新たな代表取締役社長の選定
親会社である HEROZ 株式会社との資本業務提携契約（以下「提携契約」という。）上、代表取締役の選定は当社の指名委員会の権限であり、当社指名委員会規程の規定に基づき、指名委員会委員である２名の独立役員であり監査等委員である取締役が、代表取締役の選定について審議を行いました（指名委員会委員長であった梶浦氏は利害関係者であるため指名委員会の当該審議には参加しておりません。）。
その審議において、当社取締役である山森郷司は、当社において長年取締役技術本部長として経営陣の一翼を担ってきた実績があり、兼務する経営戦略室長としても経営全体を先導してきたところ、人格及び識見とも申し分なく、提携契約の規定に基づく委員からの面談を踏まえて、当社の新たな代表取締役社長として適任であると判断されました。
そこで指名委員会より当社取締役会に対して山森郷司を当社代表取締役社長に選定することが提案され、本日開催の取締役会での審議を経て、山森郷司を当社の代表取締役社長として選定する決議がなされました。
６．新任代表取締役社長の略歴等
氏 名（生年月日/保有当社株式数）
略歴、当社における地位及び担当
山森郷司
（1971 年 1 月 11 日/1,862 株）
1995 年 4 月
株式会社学修社入社
1999 年 6 月
株式会社サービスウェア・コーポレーション（現 SCSK 株式会社）入社
2004 年 1 月
株式会社ネットドリーマーズ入社 技術部長就任
2005 年 4 月
同社 ソリューション事業部長兼任
2009 年 6 月
フリービット株式会社入社
2010 年 5 月
同社 SmartInfra 本部本部長兼情報システム部ジェネラルマネージャー就任
2011 年 6 月
株式会社ギガプライズ 社外取締役就任
2011 年 7 月
株式会社ベッコアメ・インターネット 社外取締役就任
2011 年 11 月
フリービット株式会社 技術統括担当執行役員就任
2012 年 7 月
株式会社フルスピード 社外取締役就任
2015 年 6 月
株式会社アイ・ステーション 社外取締役就任
2016 年 9 月
株式会社フリービット EPARK ヘルスケア社外取締役就任
2018 年 7 月
当社 取締役技術本部長就任（現任）
７．業績への影響等
本件による 2025 年２月期の当社業績に与える影響は軽微である見込です。
この度、株主様及びお取引様をはじめとして関係者の皆様に多大なるご迷惑とご心配をおかけしましたことを真摯に受け止め、今後は再発防止策を徹底し、役職員一丸となりガバナンスの更なる強化と信頼の回復に努めてまいります。
以上
