2024 年５月 22 日
第一生命ホールディングス株式会社
株 式 会 社 ベ ネ フ ィ ッ ト・ ワ ン の 完 全 子 会 社 化 に つ い て
第一生命ホールディングス株式会社（代表取締役社長 CEO：菊田 徹也、以下「当社」といいます。）が 2024 年２月８日付で公表した「株式会社ベネフィット・ワン株式（証券コード：2412）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（以下「2024 年２月８日付当社プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、当社は、2024 年２月９日より、株式会社ベネフィット・ワン（以下「ベネフィット・ワン」といいます。）の株主を当社のみとし、同日現在、株式会社東京証券取引所プライム市場に上場していたベネフィット・ワンの普通株式（以下「ベネフィット・ワン株式」といいます。）を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、ベネフィット・ワン株式の全て（但し、ベネフィット・ワンの親会社である株式会社パソナグループ（以下「パソナグループ」といいます。）が所有するベネフィット・ワン株式（81,210,400 株、所有割合（注１）：51.16％。以下「本売却予定株式」といいます。）及びベネフィット・ワンが所有する自己株式（ベネフィット・ワンが所有する自己株式には、ベネフィット・ワンの株式給付信託（J-ESOP）が所有するベネフィット・ワン株式及びベネフィット・ワンの株式給付信託（BBT）が所有するベネフィット・ワン株式（以下、ベネフィット・ワンの株式給付信託（BBT）が所有するベネフィット・ワン株式を「BBT 所有株式」といいます。）は含みません。以下、ベネフィット・ワンが所有する自己株式について同じです。）を除きます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。その結果、当社が 2024 年３月 12 日付で公表した「株式会社ベネフィット・ワン株式（証券コード：2412）に対する公開買付けの結果及び持分法適用関連会社の異動に関するお知らせ」（以下「2024 年３月 12 日付当社プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、当社は、2024 年３月 18 日（本公開買付けの決済の開始日）付で、ベネフィット・ワン株式を 59,329,660 株（所有割合：37.38％）取得し、同日付で、ベネフィット・ワンは当社の持分法適用関連会社となりました。
（注１）「所有割合」とは、ベネフィット・ワンが 2024 年５月８日に公表した「2024 年３月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」（以下「ベネフィット・ワン決算短信」といいます。）に記載された 2024 年３月 31 日現在の発行済株式総数（159,190,900 株）から、ベネフィット・ワン決算短信に記載された同日現在のベネフィット・ワンが所有する自己株式（なお、ベネフィット・ワンの株式給付信託（J-ESOP）は、同日現在ベネフィット・ワン株式を保有していないとのことです。）の数（450,525 株）を控除した株式数（158,740,375 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。
上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、当社は、本公開買付けにおいて、ベネフィット・ワン株式の全て（但し、パソナグループが所有する本売却予定株式並びにベネフィット・ワンが所有する自己株式及び BBT 所有株式を除きます。）を取得することができませんでした。そのため、ベネフィット・ワンが 2024 年３月 28 日付で公表した「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」（以下「2024 年３月 28 日付ベネフィット・ワンプ
2 レスリリース」といいます。）に記載のとおり、ベネフィット・ワンは、当社からの要請を受け、2024年３月 28 日開催の取締役会において、2024 年４月 26 日開催の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を招集し、本臨時株主総会に、本日を効力発生日として株式併合（以下「本株式併合」といいます。）を行う旨の議案を付議することを決定いたしました。
その後、ベネフィット・ワンが 2024 年４月 26 日付で公表した「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に係る承認決議に関するお知らせ」に記載のとおり、本臨時株主総会において、本株式併合が承認されたため、ベネフィット・ワンは、本日を効力発生日として本株式併合を行い、ベネフィット・ワンの株主はパソナグループ及び当社のみとなりました。
さらに、2024 年３月 28 日付ベネフィット・ワンプレスリリースに記載のとおり、本取引においては、本株式併合の効力発生後、ベネフィット・ワンによるパソナグループが所有する本売却予定株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施することが予定されており、本自己株式取得を実施するにあたり、ベネフィット・ワンがパソナグループに対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならないところ、ベネフィット・ワンが 2024 年４月 18 日付で公表した「資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ」（以下「2024 年４月 18日付ベネフィット・ワンプレスリリース」といいます。」）に記載のとおり、2024 年４月 18 日現在のベネフィット・ワンの分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っていました。そこで、当社とベネフィット・ワンとの協議の結果、2024 年４月 18 日付ベネフィット・ワンプレスリリースに記載のとおり、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として、当社を引受人とする第三者割当増資が実行されることを前提としてベネフィット・ワンの資本金及び資本準備金の額を減少（以下「本増減資等」といいます。）を行うことといたしました。
そして、ベネフィット・ワンは、本日付のベネフィット・ワンの臨時株主総会において、本増減資等の効力発生後に本自己株式取得を実行することについて決議いたしました。これにより、本自己株式取得の実行日である 2024 年５月 23 日付で、ベネフィット・ワンは当社の完全子会社となり、2024 年２月８日付当社プレスリリースに記載のとおり本取引における一連の取引は完了する予定ですので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．異動の理由及び異動の方法
本自己株式取得の実行日である 2024 年５月 23 日付で、ベネフィット・ワンがパソナグループの所有するベネフィット・ワン株式を取得することにより、同日付でベネフィット・ワンが当社の完全子会社となるため。
２．異動する子会社の概要
① 名称 株式会社ベネフィット・ワン
② 所在地 東京都新宿区西新宿三丁目７番１号
③ 代 表 者 の 役 職
・ 氏 名 代表取締役社長 白石 徳生
④ 事業内容 福利厚生代行サービス事業
⑤ 資本金 1,527 百万円（2024 年３月 31 日現在）
⑥ 設立年月日 1996 年３月 15 日
⑦ 大 株 主 及 び 持 株 比 率
（2023 年９月 30 日現在）
株式会社パソナグループ 51.16％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 7.01％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 3.45％
ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ（常任代理人 香港上海銀行 東京支店） 3.45％
ＢＮＹＭ ＡＳ ＡＧＴ／ＣＬＴＳ １０ ＰＥＲＣＥＮＴ （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） 1.89％
ＴＡＩＹＯ ＦＵＮＤ， Ｌ．Ｐ． （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） 1.76％
ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ 東京支店） 1.38％
白石 徳生 1.16％
ＴＡＩＹＯ ＨＡＮＥＩ ＦＵＮＤ, Ｌ．Ｐ．（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） 1.07％
東京海上日動火災保険株式会社 1.01％
⑧ 当社との関係
資本関係
当社は、本日現在、ベネフィット・ワン株式２株（議決権所有割合：33.33％）を所有しております。
人的関係
該当事項はありません。
取引関係
当社とベネフィット・ワンの間には、記載すべき重要な取引関係はありません。但し、当社の子会社である第一生命保険において、団体保険の付帯サービスとしてベネフィット・ワングループ（注３）のサービスを提供しております。
関 連 当 事 者 へ の 該当状況
該当事項はありません。
⑨ ベネフィット・ワンの最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期
2022 年３月期
2023 年３月期
2024 年３月期
連結純資産
24,912 百万円
24,832 百万円
24,331 百万円
連結総資産
58,047 百万円
53,981 百万円
50,587 百万円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産
156.54 円
156.77 円
153.43 円
連結売上高
38,362 百万円
42,376 百万円
38,962 百万円
連結営業利益
12,770 百万円
10,484 百万円
7,618 百万円
連結経常利益
12,826 百万円
10,565 百万円
7,783 百万円
親 会 社 株 主に帰属する当期純利益
8,949 百万円
7,655 百万円
5,357 百万円
１ 株 当 た り連結当期純利益
56.24 円
48.29 円
33.82 円
１ 株 当 た り 配 当 金
36 円
36 円
0 円
（注２）「⑦大株主及び持株比率（2023 年９月 30 日現在）」は、ベネフィット・ワンが 2023 年 11 月 14 日付で提出した第 29 期第２四半期報告書「大株主の状況」を基に記載しております。ただし、2024 年３月 12 日付当社プレスリリースに記載のとおり、本公開買付けにより、当社はベネフィット・ワン株式 59,329,660 株を取得しており、その後、本株式併合により、本日付で、当社の所有株式数は２株、議決権所有割合（本株式併合の効力発生後における総株主等の議決権の数（６個）を基準に算出しております。「⑧当社との関係」においても同じです。）は 33.33%となっております。
（注３）本日現在における、ベネフィット・ワン、連結子会社 10 社、持分法適用会社１社及び非連結子会社１社により構成されるベネフィット・ワンのグループを指します。
３．異動の日程（予定）
2024 年５月 23 日（木曜日）
４．今後の見通し
子会社の異動が当社の当期及び来期以降の連結業績に与える影響等につきましては、現在精査中であり、開示すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。
以上
