2022 年９月１日
株式会社ネクスグループ
連結子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社が発行済株式の90％を直接保有する連結子会社である株式会社チチカカ・キャピタル（以下「チチカカ・キャピタル」）の直接保有している株式の全てを、株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス（以下「シークエッジ・ジャパン・ホールディングス」）、やしま事務代行合同会社（以下「やしま事務代行」）、株式会社アスコ（以下「アスコ」）、株式会社ヤシマ（以下「ヤシマ」）の計４社に譲渡すること（以下「本株式譲渡」）を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式譲渡に伴い、チチカカ・キャピタルの子会社である株式会社ネクスレーシング（以下「ネクスレーシング」、現在、休眠会社）は当社の特定子会社ではなくなります。
記
１．株式譲渡の理由
当社は、2022年９月１日付で、当社が発行済株式の90％を直接保有するチチカカ・キャピタル株式の全てをシークエッジ・ジャパン・ホールディングス、やしま事務代行、アスコ及びヤシマに譲渡する契約を締結することに合意いたしました。
当社の連結子会社であるチチカカ・キャピタル（旧商号：株式会社チチカカ）は、創業時からの事業であるアパレル事業に、暗号資産事業を追加することで、アパレル事業と暗号資産事業が共存しておりましたが、よりスピーディーな経営判断が可能となる体制を構築し、事業別の権限と責任及びガバナンスの明確化を実施するため、2019 年４月にアパレル事業のみを新設分割の方法によって継承し、新設会社は株式会社チチカカ（以下「チチカカ」）としてスタートし、分割会社はチチカカ・キャピタルに商号変更いたしました。
アパレル事業を行っておりますチチカカについては、2022 年３月に株式会社シーズメンに譲渡することで、当社連結子会社から離脱いたしました。 分割会社であるチチカカ・キャピタルは、商号変更後に暗号資産の売買を主として事業を行ってまいりました。しかし、暗号資産市場が一時低迷したことで、当初想定していた売上高を達成することが出来ない状況になり、販管費がかさんだため、営業損失を計上することとなりました。
また、当社は 2022 年３月のチチカカの株式譲渡を機に、チチカカ・キャピタルの事業方針を改めて検討するとともに、当社グループの収益力引いては企業価値を一層高めるために、より高い資本効率を模索し、現在推進している事業構造改革における同事業の位置付けについても検討を重ねてまいりました。
かかる検討の中で、暗号資産事業に今後注力し、中長期に渡る同事業の将来性を高く見出している上記４社と譲渡交渉を行ってまいりました。
なお、譲渡交渉において当社は、譲受会社の１社が、当社の親会社であるシークエッジ・ジャパン・ホールディングスであるため、取引内容及び条件の公正性を担保するための措置を講ずるとともに、当社社外取締役の助言を受けて、取締役会において慎重に審議してまいりました。
また、本株式譲渡の公正性・妥当性を確保するため、具体的には第三者によるチチカカ・キャピタルの株式価値算定書を取得し、少数株主にとって不利益な取引等ではないことを確認するため、支配株主と利害関係のない第三者から意見書を入手いたしました。
最終的に当社は、本株式譲渡後も暗号資産事業の継続に支障は存しないこと、現在債務超過であるチチカカ・キャピタルの早期の財務体質改善が困難であること、今後は Iot 関連事業及びメタバース・デジタルコンテンツ事業に、当社グループの経営資源を投入する方針を掲げていることの３点を主たる理由として、チチカカ・キャピタルの株式を上記４社へ譲渡することといたしました。
上記４社は、チチカカ・キャピタルの事業計画及び暗号資産事業の成長可能性を各々が審議し、中でもシークエッジ・ジャパン・ホールディングス及びやしま事務代行は、チチカカ・キャピタル及び暗号資産事業の今後の成長可能性は高いと判断いたしました。そして、上記４社による協議の結果、チチカカ・キャピタルの株式の保有割合については、シークエッジ・ジャパン・ホールディングス：やしま事務代行：アスコ：ヤシマ＝４：４：１：１とすることとなりました。
２．異動の方法
株式譲渡によります。
３．異動する子会社の概要 （2022 年９月１日現在）
（１）チチカカ・キャピタル
（1）商号
株式会社チチカカ・キャピタル
（2）所在地
東京都中央区日本橋馬喰町一丁目５番４号
（3）代表者の役職・氏名
代表取締役 石原 直樹
（4）事 業 の 内 容
暗号資産に関する投資、売買
（5）資本金
10 百万円
（6）設 立 年 月 日
2005 年７月１日
（7）大株主及び持株比率
当社 90％ 株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス 10％
（8）上場会社と当該会社の関係
資本関係
当社が当該会社の株式を 90％所有しております。
人的関係
当社の取締役１名が当該会社の代表取締役を兼務しており、当社の取締役２名が取締役を兼務しております。 当社の監査役１名が監査役を兼務しております。
取引関係
当社は当該会社に対し、金銭の貸付を行っております。
（9）当該会社の直近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円）
決算期
2019 年 10 月期
2020 年 10 月期
2021 年 10 月期
純資産
△2,738
△2,043
△2,061
総資産
115
19
3
１株当たり純資産(円)
△1,375,995
△1,026,785
△1,035,769
売上高
2,546
0
0
営業利益
△150
△4
△0
経常利益
△178
△18
△0
当期純利益
△262
677
△17
１株当たり当期純利益(円)
△132,113
340,341
△8,983
１株当たり配当金
―
―
―
（２）ネクスレーシング
（1）商号
株式会社ネクスレーシング
（2）所在地
東京都港区南青山五丁目４番 30 号
（3）代表者の役職・氏名
代表取締役 深見 修
（4）事 業 の 内 容
自動車、二輪車向け衣料品製造販売、売買及び輸出入
（5）資本金
50 万円
（6）設 立 年 月 日
2014 年９月１日
（7）大株主及び持株比率
株式会社チチカカ・キャピタル 100％
（8）上場会社と当該会社の関係
資本関係
当社が当該会社の株式を 90％（うち、間接保有 90％）所有しております。
人的関係
当社の取締役１名が当該会社の代表取締役を兼務しており、当社の取締役２名が取締役を兼務しております。 当社の監査役１名が監査役を兼務しております。
取引関係
該当事項はありません。
（9）当該会社の直近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円）
決算期
2019 年 10 月期
2020 年 10 月期
2021 年 10 月期
純資産
△1
△0
△0
総資産
0
0
0
１株当たり純資産(円)
△146,413
△32,753
△39,753
売上高
0
0
0
営業利益
0
△0
0
経常利益
△0
△0
0
当期純利益
△0
1
△0
１株当たり当期純利益(円)
△23,738
113,659
△7,000
１株当たり配当金
―
―
―
４．株式譲渡の相手先の概要 （2022年９月１日現在）
（１）シークエッジ・ジャパン・ホールディングス
（1）名称
株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス
（2）所在地
大阪府岸和田市荒木町二丁目 18 番 15 号
（3）代表者の役職・氏名
代表取締役 城丸 修一
（4）事業内容
投資業
（5）資本金
12 百万円
（6）設立年月日
1986 年４月 17 日
（7）純資産
※１
（8）総資産
※１
（9）大株主及び持株比率
※１
（10）上場会社と当該会社の関係
資本関係
当該会社が当社の株式を
52.85％（うち、間 接保有 31.33％）所有しております。
人的関係
該当事項はありません。
取引関係
該当事項はありません。
関連当事者への該当状況
当該会社は当社の親会社として、関連当事者に該当いたします。
※１ 当該会社は非公開会社であり、財務情報及び主要株主等については非開示とすることが求められているため、記載をしておりません。
（２）やしま事務代行
（1）名称
やしま事務代行合同会社
（2）所在地
東京都中央区日本橋兜町５－１兜町第１平和ビル７階レコルテ内
（3）代表者の役職・氏名
代表社員 株式会社レコルテ 業務執行者 田中 稔
（4）事業内容
アウトソーシング業
（5）資本金
52 百万円
（6）設立年月日
2019 年４月１日
（7）純資産
※１
（8）総資産
※１
（9）出資比率
※１
（10）上場会社と当該会社の関係
資本関係
当社は、当該会社に対して
1.87％を出資しております。
人的関係
該当事項はありません。
取引関係
当社は当該会社に対して、業務委託を行っております。
関連当事者への該当状況
該当事項はありません。
※１ 当該会社は非公開会社であり、財務情報及び主要株主等については非開示とすることが求められているため、記載をしておりません。
（３）アスコ
（1）名称
株式会社アスコ
（2）所在地
東京都港区高輪四丁目 21 番 24 号
（3）代表者の役職・氏名
代表取締役 佐藤 元紀
（4）事業内容
飲食業、サービス業
（5）資本金
３百万円
（6）設立年月日
2009 年８月４日
（7）純資産
※１
（8）総資産
※１
（9）大株主及び持株比率
※１
（10）上場会社と当該会社の関係
資本関係
該当事項はありません。
人的関係
該当事項はありません。
取引関係
該当事項はありません。
関連当事者への該当状況
該当事項はありません。
※１ 当該会社は非公開会社であり、財務情報及び主要株主等については非開示とすることが求められているため、記載をしておりません。
（４）ヤシマ
（1）名称
株式会社ヤシマ
（2）所在地
兵庫県伊丹市西台三丁目５番 28－403 号
（3）代表者の役職・氏名
代表取締役 深見 修
（4）事業内容
経営コンサルタント業、人事コンサルティング業
（5）資本金
１万円
（6）設立年月日
2011 年１月 18 日
（7）純資産
※１
（8）総資産
※１
（9）大株主及び持株比率
※１
（10）上場会社と当該会社の関係
資本関係
該当事項はありません。
人的関係
当社の取締役１名が当該会社の代表取締役を兼務しております。
取引関係
該当事項はありません。
関連当事者への該当状況
当該会社は当社取締役が議決権の過半数を保有している会社として、関連当事者に該当いたします。
※１ 当該会社は非公開会社であり、財務情報及び主要株主等については非開示とすることが求められているため、記載をしておりません。
５．支配株主との取引等に関する事項
本株式譲渡は、親会社である株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングスを含む会社との取引であるため、支配株主との取引等に該当いたします。
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況 当社は、2022年２月25日に開示した「支配株主等に関する事項について」の「４．支配株主等との取引等を行う際における少数株主の保護の方策の履行状況」において、少数株主の保護の観点から、当社の支配株主等との取引等を行う際には、必要に応じて弁護士や第三者機関の助言を取得するなど、その取引内容及び条件の公正性を担保するための措置を講ずるとともに、取締役会において慎重に審議の上決定することとし、少数株主の利益を害することのないよう適切に対応する旨を記載しております。
本株式譲渡に関しては、下記（２）及び（３）に記載のとおり、必要な措置を講じており、上記指針の趣旨に適合していると考えております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項 当社は、本株式譲渡の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を講じております。
①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定報告書の取得 当社は、本株式譲渡価格の公正性・妥当性を確保するため、譲渡価額の決定にあたり、当社、シークエッジ・ジャパン・ホールディングス、やしま事務代行、アスコ及びヤシマから独立した第三者算定機関である山本会計事務所（以下「山本会計」）に対しチチカカ・キャピタルの株式価値の算定を依
頼し、山本会計からは 2022 年８月 19 日付で、当該会社の株式価値算定報告書を取得しております。
②当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本株式譲渡に関する当社取締役会の意思決定の過程等における透明性及び合理性を確保するため、当社、チチカカ・キャピタル及びシークエッジ・ジャパン・ホールディングス、やしま事務代行、アスコ及びヤシマから独立したリーガル・アドバイザーである出澤総合法律事務所を選任し、同法律事務所から、本株式譲渡に関する当社取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。
③当社における取締役全員の承認と社外役員の確認
当社は、本日開催の取締役会において、山本会計から取得した株式価値算定報告書を踏まえ、本株式譲渡に関する諸条件について慎重に検討し、本株式譲渡は当社の企業価値向上に寄与するものであるとともに、本株式譲渡の諸条件は妥当であると判断し、本株式譲渡について全会一致（特別利害関係人を除く）で決議致しました。なお、本株式譲渡に関する公正性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、当社は、当社の意思決定機関である取締役会の経営判断の下、独自に意思決定を行うとともに、社外取締役及び社外監査役が、本日開催の取締役会に出席して、本件取引の意思決定が適正に行われていることを確認しております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、2022 年９月１日付で、本澤法律事務所の弁護士である本澤順子氏より、本件取引の決定は少数株主にとって不利益ではない旨の意見書を頂いております。本意見書の内容としては、下記のとおりです。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
http://ncxxgroup.co.jp/wp-content/uploads/2022/09/kaiji_20220901_2.pdf