2024年８月21日
株式会社アインホールディングス
連結子会社間の会社分割（吸収分割）に関するお知らせ
2024年10月１日を効力発生日として、会社分割（吸収分割）により当社100%出資子会社である株式会社Francfranc（本社：東京都港区以下、「Francfranc」といいます。）のインテリア・雑貨小売販売事業を、同じく当社100%出資子会社である株式会社アインファーマシーズ（本社：北海道札幌市以下、「アインファーマシーズ」といいます。）に承継（以下、「本吸収分割」といいます。）することを本日決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、本吸収分割は連結子会社間の吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して記載しております。
記
１．本吸収分割の目的
当社グループは、リテール事業において、お客様のニーズに応えるオンリーワンのトータルビューティショップとして、常に新鮮なコスメ＆ビューティアイテムを楽しく選べる場を提供することを目指しているコスメ＆ドラッグストア「アインズ＆トルぺ」を展開しており、コスメを中心とした独自性のある商品構成とすることで他社店舗との明確な差別化を図るとともに、更なる拡大を進めております。
2024年８月20日に当社が全株式を取得する方法により子会社化したFrancfrancは、創業以来、20代～30代の女性を中心とする幅広い層のお客様をターゲットとした主力ブランド「Francfranc」を中心にインテリア・雑貨小売販売事業を展開しており、国内153店舗、海外９店舗の店舗運営及びＥＣを通じて、都会的かつ洗練されたライフスタイル提案を実践しております。
「アインズ＆トルぺ」と「Francfranc」は、出店エリア、主要な顧客層及びその価値観に類似性がある一方で、販売する商品のカテゴリーは異なる部門を得意とする補完関係にあることから、当社グループにFrancfrancを迎えることにより、両社の強みを活かしたシナジーを発揮することができると考えており、さらに、本吸収分割により、そのシナジーの最大化を図るものであります。
２．本吸収分割の要旨
(１) 本吸収分割の日程
吸収分割決議取締役会(当事会社)
2024年 ８月21日
吸収分割契約締結
2024年 ８月21日
吸収分割承認株主総会(当事会社)
2024年 ９月30日
効力発生日
2024年10月１日(予定)
(２) 本吸収分割の方式
Francfrancを吸収分割会社とし、アインファーマシーズを吸収分割承継会社とする吸収分割方式であります。
(３) 本吸収分割に係る割当ての内容
Francfranc及びアインファーマシーズは当社の100％出資子会社であるため、本吸収分割による株式その他対価の交付は行いません。
（４）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はございません。
（５）本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による分割当事会社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
効力発生日における分割会社のインテリア・雑貨小売販売事業に関する資産、負債及びこれらに付随する権利義務を承継します。
（７）債務履行の見込み
本吸収分割後、吸収分割当事会社における債務の履行に支障を及ぼす事態は現在のところ予測されておりません。
３．当事会社の概要
(1) 商号
Francfranc（分割会社）
アインファーマシーズ（承継会社）
(2) 事業内容
インテリア・雑貨の企画・開発・販売
調剤薬局及びコスメ＆ドラッグストアの経営
(3) 設立年月日
1990年７月11日
2015年６月24日
(4) 本店所在地
東京都港区北青山三丁目５番12号
札幌市白石区東札幌５条２丁目４番30号
(5) 代表者
代表取締役社長執行役員佐野 一幸
代表取締役社長首藤 正一
(6) 資本金
100百万円
100百万円
(7)発行済株式数
56,104株
10,000株
(8) 純資産
7,477百万円
43,308百万円
(9) 総資産
22,551百万円
132,332百万円
(10)一株当たり純資産額
154,180.21円
4,330,864.26円
(11)大株主及び持株比率
株式会社アインホールディングス
（100.00％）
株式会社アインホールディングス
（100.00％）
(12)売上高
39,651百万円
303,541百万円
(13)EBITDA
4,685百万円
16,511百万円
(14)営業利益
2,946百万円
11,131百万円
(15)経常利益
2,842百万円
11,434百万円
(16)当期純利益
993百万円
5,825百万円
(17)一株当たり当期純利益
20,701,196.33円
582,569.76円
(18)決算期
８月31日
４月30日
(注) 上記の概要は、Francfrancは2024年８月期見通し、アインファーマシーズは2024年４月期末日のものであります。
４．分割する事業部門の概要
（１）分割する部門の事業内容
インテリア・雑貨小売販売事業
（２）分割する部門の経営成績（2024年８月期見通し）
売上高39,216百万円
（３）分割する資産、負債の項目及び金額（2024年８月末見通し）
資産
負債
項目
金額
項目
金額
流動資産
14,163百万円
流動負債
7,373百万円
固定資産
5,435百万円
固定負債
7,487百万円
合計
19,598百万円
合計
14,860百万円
（注）上記金額は2024年８月末見通しの貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
５．本吸収分割後の状況
本吸収分割後のFrancfrancの決算期は、４月30日となります。その他の商号、事業内容、本店所在地、代表者の役職・氏名、資本金及び決算期に変更はありません。また、アインファーマシーズの商号、事業内容、本店所在地、代表者の役職・氏名、資本金及び決算期についても変更はありません。
６．今後の見通し
Francfrancの株式取得による当社連結業績に与える影響を含めて現在精査中です。今後、開示すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。
以上
