令和６年６月24日
株式会社コーエーテクモホールディングス
上場維持基準への適合に向けた計画に基づく進捗状況について
当社は、2021年12月27日に、株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。）のプライム市場の上場維持基準への適合に向けた計画を提出し、その内容について開示しております。2024年３月末時点における計画の進捗状況等について、下記のとおり作成しましたので、お知らせいたします。
記
１．当社の上場維持基準の適合状況及び計画期間
当社の2024年３月末時点におけるプライム市場の上場維持基準への適合状況は、以下のとおりとなっており、流通株式比率については基準を充たしておりません。
株主数（人）流通株式数（単位）流通株式時価総額（億円）流通株式比率（％）
当社の適合状況及びその推移（※１）
2021年６月末時点 11,132 418,283 2,733 32.3
2023年３月末時点 14,073 1,075,321 2,537 31.9
2024年３月末時点 24,123 1,077,825 1,920 32.0
上場維持基準 800 20,000 100 35.0
計画期間 2025年３月まで（※２）
※１ 当社の適合状況は、東証が基準日時点で把握している当社の株券等の分布状況等をもとに算出を行ったものです。
※２ 2025年３月に東証の上場維持基準の審査が行われるため、計画期間を2024年までから変更しております。
※３ 当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき1.3株、2022年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
２．上場維持基準の適合に向けた取組の実施状況及び評価
当社は、流通株式比率に関する上場維持基準の適合に向けた課題を流通株式数の増加と認識しており、取組内容として以下の一連のスキーム（以下「本スキーム」といいます。）を実施しております。
＜本スキーム＞
（１）2021年12月２日開催の当社取締役会において、2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下「転換社債型新株予約権付社債」といいます。）（社債額面金額合計額460億円）の発行を決議し、発行する。
（２）2021年12月２日開催の当社取締役会において、9,900,100株を上限とする自己株式の取得、及び9,900,000株を買付予定数上限とする自己株式の公開買付けを行うことを決議し、2021年12月８日から2022年１月６日を公開買付期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施する。
※当社の筆頭株主である株式会社光優ホールディングス（以下「光優ホールディングス」といいます。）及び第２位株主である環境科学株式会社（以下「環境科学」といいます。）との間で、それぞれ7,736,772株及び1,263,228株について本公開買付けに応募する旨の応募契約を締結しており、本公開買付けは2022年１月６日をもって終了しております。本公開買付けによる買付け等を行った株券等の数、取得した自己株式の種類及び総数は、当社普通株式9,000,151株です。
（３）転換社債型新株予約権付社債の発行による調達資金を、本公開買付けの買付資金に充当する。
（４）転換社債型新株予約権付社債を所有する投資家が転換社債型新株予約権付社債の転換権を行使した場合には、当該投資家に対して当社が公開買付けにより取得した当社普通株式を交付する。
当社普通株式の流通株式比率を端的に向上させうる方法としては、例えば、株式の売出しが存在するところ、このような方法によった場合、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出される結果、当社普通株式の流動性及び市場価格に対する影響（株価の下落）が大きくなることが懸念されました。そこで、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることなく、かつ、当社の財務状況への負担が小さい方法として、①転換社債型新株予約権付社債の発行並びに②光優ホールディングス及び環境科学からの当社普通株式の取得（自己株式取得）を同時に実施することにより、①の転換社債型新株予約権付社債の発行による調達資金を②の自己株式取得資金に充当し、また、①により発行した転換社債型新株予約権付社債の転換権が行使された場合に上記②の自己株式取得により当社が所有する当社普通株式を転換社債型新株予約権付社債の所有者に交付することが望ましいと判断しました。また、当社が当社普通株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（EPS）及び自己資本当期純利益率（ROE）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると同時に、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えないものと考えております。
当社は、本スキームを通じて、流通株式比率に関する上場維持基準を充たすことを基本方針としており、取組後、流通株式比率は36％前後となる計画です。
なお、2024年３月末時点で、当社株価が転換社債型新株予約権付社債の転換価額を下回って推移していることから、転換社債型新株予約権付社債の転換権は行使されておりません。
３．これまでの状況を踏まえた今後の課題と取組内容
本スキームにおいては、当社普通株式の株価が低迷した場合、転換社債型新株予約権付社債の当社普通株式への転換が進まず、流通株式比率の向上が見込めない可能性があります。その場合には、本スキームの終了時点において、上場維持基準への適合に向けた計画に基づく進捗状況について改めて開示いたします。
なお、転換社債型新株予約権付社債の新株予約権を行使することができる期間は2022年１月４日から2024年12月６日までであることから、当社としては、引き続き、本スキームを通じて、流通株式比率に関する上場維持基準を充たすことを基本方針としております。そのため、現時点では本スキームによる流通株式比率の向上が見込めない場合の取組内容は策定しておりません。
また、当社は、2023年３月期より開始した３ヶ年の第３次中期経営計画において、2025年３月期に売上高1,000億円、営業利益400億円、経常利益500億円を計画しております。その２年目にあたる2024年３月期の業績は、売上高845億84百万円、営業利益284億94百万円、経常利益457億41百万円、親会社株主に帰属する当期純利益337億92百万円となり、売上高、営業外収支は過去最高の業績を達成しました。
第３次中期経営計画の最終年度である2025年３月期は引き続き「グローバルIPの創造と展開」をグループ経営方針として掲げ、「新規グローバルIPの創出・シリーズ・コラボレーション・IP許諾」の重層的な収益構造を循環させることで、更なる成長を実現します。2025年３月期の業績は売上高900億円、営業利益300億円、経常利益400億円、親会社株主に帰属する当期純利益300億円を見込んでおります。業績及び企業価値の向上に取り組むことで、本スキームを通じた流通株式比率に関する上場維持基準の充足を実現してまいります。
以 上
