2023 年 12 月 14 日
旭化成株式会社
旭化成ホームズ株式会社
旭化成株式会社の子会社（旭化成ホームズ株式会社）による
中央ビルト工業株式会社株式（証券コード 1971）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ 旭化成株式会社の完全子会社である旭化成ホームズ株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、
2023 年 12 月 14 日開催の取締役会において、中央ビルト工業株式会社（証券コード 1971、株式会社東京証
券取引所スタンダード市場）の普通株式を公開買付けにより取得することを決議いたしましたので、お知ら
せいたします。
詳細については、公開買付者が公表した、添付の「中央ビルト工業株式会社株式（証券コード 1971）に
対する公開買付けの開始に関するお知らせ」をご参照ください。
旭化成ホームズ株式会社の概要
所在地 東京都千代田区神田神保町一丁目 105 番地
代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 川畑 文俊
事業内容 建設業（建築工事業）及び宅地建物取引業
資本金 3,250 百万円（2023 年 12 月 14 日現在）
本資料は、旭化成株式会社（公開買付者の親会社）による有価証券上場規程に基づく開示であるとともに、公開買付者が、旭化成株式会社に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第 30 条第１項第４号に基づいて行う公表を兼ねております。
（添付資料）
2023 年 12 月 14 日付「中央ビルト工業株式会社株式（証券コード 1971）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」
以上
添付資料：中央ビルト工業株式会社株式（証券コード 1971）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
2023 年 12 月 14 日
旭化成ホームズ株式会社
中央ビルト工業株式会社株式（証券コード 1971）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ 旭化成ホームズ株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2023 年 12 月 14 日開催の取締役会において、中央ビルト工業株式会社（証券コード 1971、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場上場、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の目的等
（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場している対象者株式 770,000 株（所有割合（注１）：32.75％）を所有する対象者の筆頭株主であり、対象者を持分法適用関連会社としております。なお、公開買付者の完全親会社である旭化成株式会社（以下「旭化成」といいます。）は、本日現在、対象者株式を所有しておりません。
(注１)「所有割合」とは、対象者が 2023 年 11 月10 日に提出した第73 期第２四半期報告書（以下「対象者第２四半期報告書」といいます。）に記載された 2023 年９月 30 日現在の発行済株式総数（2,378,740 株）から、対象者が 2023 年11 月 10 日に公表した「2024 年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「対象者第２四半期決算短信」といいます。）に記載された 2023 年９月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（27,647 株）を控除した株式数（2,351,093 株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
公開買付者は、2023 年12 月14 日開催の取締役会において、対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、797,400 株（所有割合：33.92％）を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、対象者を完全子会社化することを目的としていることから、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（797,400 株）以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限（797,400 株）は、対象者第２四半期報告書に記載された 2023 年９月 30 日現在の発行済株式総数（2,378,740 株）から、対象者第２四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（27,647 株）を控除した株式数（2,351,093 株）に係る議決権数（23,510 個）に３分の２を乗じた数（15,674 個、小数点以下を切り上げ）に対象者の単元株式数（100 株）を乗じた株式数（1,567,400 株）について、当該株式数から、本日現在、公開買付者が所有する対象者株式の数（770,000 株）を控除した株式数（797,400 株）としております。これは、公開買付者が、本取引において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下記「(４) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の議決権数の３分の２以上を所有することとなるように設定したものです。
本公開買付けに際して、公開買付者は、2023年12月14 日付で、対象者の第二位の株主であるアルインコ株式会社（以下「アルインコ」といいます。）との間で、本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結しており、アルインコが所有する対象者株式の全て（221,950 株、所有割合：9.44％）について、本公開買付けに応募する旨合意しております。なお、本応募契約の概要につきましては、下記「(６) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(４) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しております。
また、公開買付者は、公開買付者の完全親会社である旭化成より本公開買付けに係る決済の開始日の２営業日前（同日を含みます。）までに、公開買付者からの借入金の弁済として本公開買付けにおける買付資金及びその付随費用等を調達する予定です。
なお、対象者が 2023 年 12 月 14 日に公表した「旭化成ホームズ株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は 2023 年 12 月 14 日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(３) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」をご参照ください。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://www.asahi-kasei.com/jp/news/2023/fo041700000008sw-att/ze231214_2.pdf