2024 年５月 31 日
Ｓ Ｇ ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社
株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス株式（証券コード：9099）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ ＳＧホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2024 年５月 31 日開催の取締役会において、株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス（証券コード：9099、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場上場、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の目的
（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、2024 年５月 31 日開催の取締役会において、東京証券取引所プライム市場に上場している対象者の普通株式（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。以下「対象者株式」といいます。）の全てを取得し、対象者の株主を公開買付者のみとするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
公開買付者は、本日現在、対象者株式を所有しておりません。公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を 14,372,200 株（所有割合（注１）：66.67％）と設定（注２）し、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が 14,372,200 株に満たない場合には応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付けにおいては、対象者株式の全てを取得することを目的としていることから、買付予定数の上限については設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（14,372,200 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
また、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者は、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しております。
（注１）「所有割合」とは、対象者が 2024 年５月９日に提出した「2024 年３月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された 2024 年３月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（25,690,766 株）から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（4,133,572株）を控除した株式数（21,557,194 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいい、以下同じです。
（注２）「買付予定数の下限」は、対象者決算短信に記載された 2024 年３月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（25,690,766 株）から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（4,133,572株）を控除した株式数（21,557,194 株）に係る議決権数（215,571 個）の３分の２以上となる議決権の数（143,722 個（一個未満を切上げ））に、対象者の単元株式数である 100 株を乗じた株式数（14,372,200）株です。当該下限は、公開買付者が、本取引において対象者を完全子会社化することを目的としているところ、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより対象者株式の全てを取得できず、本株式併合（下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の「② 株式併合」において定義します。）の手続を実施する際には、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第 309 号第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の総議決権の３分の２以上を所有することで、当該要件を満たすことができるように設定したものです。また、当該下限の株式数である14,372,200 株は、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主が所有する対象者株式の数（対象者決算短信に記載された 2024 年３月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（25,690,766 株）から、対象者決算短信に記載された 2024 年３月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数（4,133,572 株）を控除した株式数（21,557,194 株））の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）」に相当する数（10,778,598 株）を上回るものとなります。
対象者が 2024 年５月 31 日付で公表した「ＳＧホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者意見表明プレスリリース（公開買付者）」といいます。）によれば、対象者は、同日開催の対象者取締役会並びに独立役員である社外取締役及び外部有識者により構成される本特別委員会（下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。以下同じです。）において、本特別委員会から、対象者取締役会は本公開買付けに関し、賛同の意見を表明し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議すべきであるとの答申内容を含む答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けた上で、同日開催の対象者取締役会にて、（ⅰ）本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に、本公開買付けへの応募を推奨する旨、及び、（ⅱ）2024 年５月7 日に公表された AZ-COM 丸和ホールディングス公開買付け（下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」において定義します。以下同じです。）に対する意見（AZ-COM 丸和ホールディングス公開買付けに関して、取締役全員の一致により、AZ-COM 丸和ホールディングス公開買付けに対する意見の表明を留保する旨の意見を変更し、取締役全員の一致により、AZ-COM 丸和ホールディングス公開買付けに対して反対する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、AZ-COM 丸和ホールディングス公開買付けに応募しないようお願いする旨の意見）を決議したとのことです。
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