主要株主である筆頭株主の異動、取締役の異動及び自己株式の無償取得並びに消却 に関するお知らせ
2022年12月23日
株式会社イグニス
株式会社イグニス(所在地:東京都渋谷区、代表取締役:銭錕 以下、イグニス)は、2022年12月23日付で主要株主である筆頭株主の異動がありました。
また、本日開催の株主総会において、下記のとおり取締役の異動について決議致しました。
併せまして、本日開催の取締役会において、会社法第155条第13号及び会社法施行規則第27条第1号の規定に基づき、自己株式の無償取得し、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議致しましたので、お知らせいたします。
1.主要株主である筆頭株主の異動
(1)異動が生じた経緯
2021年3月8日より実施されたマネジメント・バイアウト(以下、MBO)*及びその後の組織再編行為等により、米国の投資会社であるベインキャピタルによって保有・運用されているファンド「BCPE Wish Cayman2, L.P.」が議決権の49.93%を所有する当社の主要株主である筆頭株主となっておりました。その後、ベインキャピタルグループより西直史氏に社外取締役として就任いただき、当社グループ全体の事業拡大に向けた支援・アドバイスを受けた結果、当社グループが展開する事業基盤整備が進展したこと等から、2022年12月23日付で「BCPE Wish Cayman2, L.P.」が所有する当社株式のすべてを、当社の代表取締役である銭錕氏及び鈴木貴明氏に譲渡(以下、本譲渡)することとなりました。 本譲渡により、「BCPE Wish Cayman2, L.P.」は主要株主である筆頭株主に該当しないこととなり、銭錕氏は主要株主である筆頭株主に該当することとなり、鈴木貴明氏は主要株主に該当することとなりました。その結果、当社の株主は銭錕氏および鈴木貴明氏の2名となります。また、「2.自己株式の無償取得」に記載の取引により、銭錕氏および鈴木貴明氏は当社の株式をそれぞれ同数保有することとなり、それぞれ主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。
*「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が当社の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって当社の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
(2)主要株主である筆頭株主に該当しないことになった株主
名称 |
ビーシーピーイー・ウィッシュ・ケイマン・エルピー (BCPE Wish Cayman, L.P.) |
所在地 |
ケイマン諸島、KY1-1104、グランドケイマン、アグランドハウス、私書箱309 |
代表者の役職・氏名 |
メンバー Bain Capital Asia Fund IV, L.P. ジェネラル・パートナー Bain Capital Investors Asia IV, LLC マネージャー Bain Capital Investors, LLC マネージング・ディレクター(Managing Director): ジョン・コナトン(John Connaughton) |
事業内容 |
業務執行組合として組合の運用を行う業務 |
資本金 |
該当事項はありません |
国内代理人の概要 |
該当事項はありません。 |
当社と当該株主の関係 |
資本関係 |
2022年9月30日現在、当社株式504,321株(議決権所有割合:49.93%)を所有しております。 |
人的関係 |
BCPE Wish Cayman, L.P.はベインキャピタルグループによって保有・運用されているファンドであり、当社の社外取締役である西直史氏がベインキャピタルグループから派遣されております。 |
取引関係 |
該当事項はありません。 |
(3)異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び所有株式数
①BCPE Wish Cayman, L.P.
|
属性 |
議決権の数(議決権所有割合)
所有株式数 |
大株主
順位 |
直接所有分 |
合算対象分 |
合計 |
位 |
異動前 |
主要株主である筆頭株主 |
504,321個
(49.93%)
504,321株 |
- |
504,321個
(49.93%)
504,321株 |
1位 |
異動後 |
- |
-個
(-%)
-株 |
- |
-個
(-%)
-株 |
- |
②鈴木貴明
|
属性 |
議決権の数(議決権所有割合)
所有株式数 |
大株主
順位 |
直接所有分 |
合算対象分 |
合計 |
位 |
異動前 |
主要株主 |
310,649個
(30.75%)
310,649株 |
- |
310,649個
(30.75%)
310,649株 |
2位 |
異動後 |
主要株主で
ある筆頭株主 |
505,052個
(50.00%)
-株 |
- |
505,052個
(50.00%)
-株 |
2位 |
③銭錕
|
属性 |
議決権の数(議決権所有割合)
所有株式数 |
大株主
順位 |
直接所有分 |
合算対象分 |
合計 |
位 |
異動前 |
主要株主 |
195,135個
(19.32%)
195,135株 |
- |
195,135個
(19.32%)
195,135株 |
3位 |
異動後 |
主要株主で
ある筆頭株主 |
505,053個
(50.00%)
-株 |
- |
505,053個
(50.00%)
-株 |
1位 |
2.自己株式の無償取得
(1)取得する株式の種類 普通株式
(2)取得する株式の総数 1株
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 0.0%)
(3)取得日 2022年12月23日
(4)取得先 銭錕
3.自己株式の消却
(1)消却する株式の種類 普通株式
(2)消却する株式の総数 2株
(消却前の発行済株式総数に対する割合 0.0%)
(3)消却日 2022年12月23日
(参考)
消却後の発行済株式総数 1,010,104株
消却後の自己株式数 ―株
自己株の消却後の当社株主の状況
株主名
|
所有株式数 (持株比率) |
議決権個数 (議決権比率) |
順位 |
銭錕 |
505,052株 (50.00%) |
505,052個 (50.00%) |
1位 |
鈴木貴明 |
505,052株 (50.00%) |
505,052個 (50.00%) |
1位 |
発行済株式総数 |
1,010,104株 |
1,010,104個 |
― |
4.取締役の異動(2022年12月23日)
(1)新任取締役
取締役 小竹 克明
※本日開催の第2期定時株主総会の決議にて就任いたしました。
(2)退任取締役
取締役(社外) 西 直史(任期満了に伴う退任)
※本日開催の第2期定時株主総会の終結をもって退任致しました。
以上
株式会社イグニス 広報担当
E-mail:pr@1923.co.jp