2024 年９月 13 日
株式会社ギフトホールディングス
グループ組織再編（当社子会社との簡易吸収分割及び 連結子会社間の合併）に関するお知らせ
当社は、2024 年９月 13 日開催の取締役会において、当社並びに当社の完全子会社である株式会社ラーメン天華（以下、「天華」といいます。）及び株式会社ギフト（以下「ギフト」といいます。）を当事者とするグループ組織再編（以下、「本組織再編」といいます。）に関して、2024 年 11月１日を効力発生日として、当社を吸収分割承継会社、天華を吸収分割会社とする吸収分割（以下「本会社分割」といいます。）及びギフトを吸収合併存続会社、天華を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」といいます。）することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本組織再編は、当社及び当社の完全子会社を当事者とする組織再編であるため、開示事項並びに内容を一部省略して開示しております。
記
１．本組織再編の目的
天華は、北関東を中心に現在 19 店舗のラーメン店を運営しております。同社は、2019 年 8 月に当社グループの一員となって店舗運営事業を行ってまいりましたが、このたび、天華の店舗運営事業と不動産、固定資産等の保有機能を分離し、店舗運営事業を当社グループの中核であり全国において店舗運営事業を行っているギフトへ承継すること及び不動産、固定資産の管理等を当社が承継することといたしました。これらにより、店舗運営事業におけるガバナンス強化と経営の効率化を図るとともに、グループの資産管理の効率化を図って参ります。
２．本組織再編の概要
(１)天華を吸収分割会社、当社を吸収分割承継会社とする本会社分割により、天華の保有する不動産及び固定資産等の保有・管理を当社が承継いたします。
(２)天華を吸収合併消滅会社、ギフトを吸収合併存続会社とする本吸収合併により、天華の店舗運営事業をギフトが承継いたします。
３．本会社分割について
(１)本会社分割の要旨
① 本会社分割の日程
取締役会決議日（当社） 2024 年９月 13 日
株主総会決議日（天華） 2024 年９月 13 日
吸収分割契約締結日（両社） 2024 年９月 13 日
効力発生日 2024 年 11 月１日（予定）
※本会社分割は、当社においては会社法第 796 条第２項に基づく簡易吸収分割であるため株主総会決議による承認を得ずに本会社分割を行います。
② 本会社分割の方式
天華を吸収分割会社、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
③ 本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割による株式その他の財産の割当てはありません。
④ 本会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤ 本会社分割により増減する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
当社は、効力発生日において、吸収分割契約書に定める店舗に係る不動産、固定資産、その他資産、債務、権利義務を承継します。
⑦ 債務履行の見込み
本会社分割において、承継会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題ないものと判断しております。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://pdf.irpocket.com/C9279/I7Sq/ryeS/JJdE.pdf