2024 年９月６日
株式会社 千葉銀行
エッジテクノロジー株式会社株券等（証券コード4268）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ エッジテクノロジー株式会社株券等（証券コード 4268）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ 株式会社千葉銀行（以下「公開買付者」といいます。）は、2024 年９月６日開催の取締役会において、エッジテクノロジー株式会社（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）グロース市場上場、証券コード：4268、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）及び本新株予約権（下記「２. 買付け等の概要」の「（３）買付け等の価格」において定義します。以下同じです。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の目的等
（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、2024 年９月６日付の取締役会決議により、東京証券取引所グロース市場に上場している対象者株式の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。本日現在、公開買付者は、対象者株式及び本新株予約権を所有しておりません。なお、本新株予約権は、対象者の役職員又は社外協力者に対してストックオプションとして発行されたものであり、新株予約権の行使時においてもこれらの本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）が対象者若しくは対象者子会社（なお、対象者は 2024 年９月６日現在子会社を有しておりません。）の取締役、監査役、執行役員若しくは従業員の地位を有していること又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず対象者若しくは対象者子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係があることが権利行使の条件とされており、公開買付者が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないことから、本公開買付けにおける本新株予約権の買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）は１個当たり１円としているため、本新株予約権者の皆様が、本新株予約権を行使することによって交付される対象者株式ではなく、本新株予約権を本公開買付けに応募されることは想定しておりません。
本公開買付けに際して、公開買付者は、2024 年９月６日付で対象者の代表取締役社長であって、対象者の支配株主であり、また、主要株主かつ筆頭株主（2024 年９月６日現在）でもある住本幸士氏（以下「住本氏」といいます。）との間で、公開買付応募契約書（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、住本氏が所有する対象者株式（7,027,500 株、所有割合（注１）65.15％）の全て（以下「応募予定株式」といいます。）について、本公開買付けに応募する旨を合意しております。本応募契約の詳細については、下記「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
（注１）「所有割合」とは、①対象者が 2024 年９月６日に公表した 2025 年４月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された 2024 年７月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（10,744,660 株）に、②対象者から 2024 年７月 31 日現在残存するものと報告を受けた第１回新株予約権 2,925 個（目的となる株式数：29,250 株）、第３回新株予約権 700 個（目的となる株式数：7,000 株）及び第４回新株予約権 504 個（目的となる株式数：5,040 株）の合計 4,129 個（注２）の目的となる株式数（合計 41,290 株）を加え、③対象者決算短信に記載された2024 年７月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数（37 株）を控除した株式数（10,785,913 株）
（以下「対象者潜在株式勘案後株式総数」といいます。）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じです。）。
（注２）本新株予約権 4,129 個の内訳は以下の表のとおりです。
新株予約権の名称
2024 年７月 31 日現在の個数（個）
目的である対象者株式数（株）
所有割合（％）
第１回新株予約権
2,925
29,250
0.27
第３回新株予約権
700
7,000
0.06
第４回新株予約権
504
5,040
0.05
合計
4,129
41,290
0.38
公開買付者は、本公開買付けにおいて 7,190,600 株（所有割合 66.67％）を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（7,190,600 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、対象者株式の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することにより、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（7,190,600 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限（7,190,600 株）は、対象者潜在株式勘案後株式総数に係る議決権の数（107,859 個）に３分の２を乗じた数（71,906 個）に、対象者の単元株式数である 100 株を乗じた数である 7,190,600 株です。
かかる買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者は、本公開買付けにおいては、対象者の株主を公開買付者のみとすることを目的としているところ、本公開買付けにおいて対象者株式の全て(ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者に対して、下記「（４） 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者を完全子会社化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを要請する予定であるところ、本スクイーズアウト手続として株式併合を実施する際には、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第 309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされていることから、本スクイーズアウト手続を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の議決権の３分の２以上を所有することで、公開買付者が単独で当該要件を満たすことができるようにするためです。
対象者が 2024 年９月６日付で公表した「株式会社千葉銀行による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2024 年９月６日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://www.chibabank.co.jp/data_service/file/news20240906_01_001.pdf 