2023 年３月 31 日
日新電機株式会社
住友電気工業株式会社による当社株式に係る株式売渡請求を行うことの決定、
当該株式売渡請求に係る承認及び当社株式の上場廃止に関するお知らせ 2023 年３月 23 日付「支配株主である住友電気工業株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、住友電気工業株式会社（以下「住友電気工業」といいます。）は、2023 年２月３日から 2023 年３月 22 日まで当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である 2023 年３月 29 日をもって、当社株式 99,827,546 株（議決権所有割合（注）93.41％）を所有するに至り、当社の会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）に定める特別支配株主（以下「特別支配株主」といいます。）となっております。
（注）「議決権所有割合」は、当社が 2023 年１月 31 日に公表した 2023 年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された 2022 年 12 月 31 日現在の当社の発行済株式総数（107,832,445 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（958,050 株）を控除した株式数（106,874,395 株）に係る議決権の数（1,068,743 個）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。
住友電気工業は、本公開買付けの成立により、当社の総株主の議決権の 90％以上を所有するに至ったことから、当社が 2023 年２月２日に公表いたしました「支配株主である住友電気工業株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）の「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社株式の全て（ただし、住友電気工業が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社を住友電気工業の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、会社法第 179 条第１項に基づき、当社の株主（住友電気工業及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）の全員に対し、その所有する当社株式（以下「本売渡株式」といいます。）の全てを売り渡すことの請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）を行うことを本日決定したとのことです。
当社は、本日付で住友電気工業より本株式売渡請求に係る通知を受領し、本日開催の当社取締役会において、本株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
なお、本株式売渡請求の承認により、当社株式は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に該当することとなり、本日から 2023 年４月 26 日まで整理銘柄に指定された後、2023 年４月 27 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできなくなります。また、本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、住友電気工業は、2023 年３月期に係る 2023 年６月開催予定の当社の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）で権利を行使することのできる株主を、住友電気工業のみとするため、本株式売渡請求の取得日以降速やかに、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定とのことであり、当該要請後速やかに（遅くとも 2023 年６月の本定時株主総会までに）、当社において、当該定款の一部変更を行う株主総会を実施する予定です。その場合、当社の 2023 年３月 31 日の株主名簿に記載又は記録された住友電気工業以外の株主は、本定時株主総会において権利を行使できなくなりますので、併せてお知らせいたします。
１． 本株式売渡請求の概要
（１）特別支配株主の概要
（１） 名 称 住友電気工業株式会社
（２） 所 在 地 大阪市中央区北浜四丁目５番 33 号（住友ビル）
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 社長 井上 治
（４） 事 業 内 容 自動車関連事業、情報通信関連事業、エレクトロニクス関連事業、環境エネルギー関連事業、産業素材関連事業他
（５） 資 本 金 99,737 百万円（2022 年 12 月 31 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 1920 年 12 月 10 日
（７） 大 株 主 及 び 持 株 比 率
（2022 年９月 30 日現在）
（注１）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 17.21％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 9.05％
日本生命保険相互会社 3.17％
住友生命保険相互会社 1.99％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口Ｊ） 1.61％
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 1.53％
高知信用金庫 1.45％
CEP LUX-ORBIS SICAV 1.37％
JP MORGAN CHASE BANK 385781 1.30％
株式会社日本カストディ銀行（信託口４） 1.25％
（８） 当社と特別支配株主の関係
資 本 関 係 住友電気工業は、本日現在、当社株式 99,827,546 株（議決権所有割合 93.41％）を保有しております。
人 的 関 係 本日現在、住友電気工業における役職員兼務に該当する事項はありませんが、当社の取締役６名のうち３名、当社の監査役５名のうち１名が住友電気工業の出身であります。また、上記のほか、当社の従業員２名が住友電気工業に出向しており、住友電気工業の従業員５名が当社に出向しています。
取 引 関 係 住友電気工業と当社との間には、住友電気工業への当社製品の販売及び配当金の支払い、並びに、住友電気工業からの電力用ケーブル等の仕入れ及び共同開発費用の受取があります。
関 連 当 事 者 へ の該 当 状 況
住友電気工業は、当社の親会社であり、当社の関連当事者に該当します。
（注１）「大株主及び持株比率」については、住友電気工業が 2022 年 11 月７日に提出した第 153 期第２四半期報告書の「大株主の状況」より引用しております。
（２）本株式売渡請求の日程
売 渡 請 求 日 2023 年３月 31 日（金）
当 社 取 締 役 会 決 議 日 2023 年３月 31 日（金）
売 買 最 終 日 2023 年４月 26 日（水）（予定）
上 場 廃 止 日 2023 年４月 27 日（木）（予定）
取 得 日 2023 年５月 1 日（月）（予定）
（３）売渡対価
普通株式１株につき、1,700 円
２． 本株式売渡請求の内容
当社は、住友電気工業より、2023 年３月 31 日付で、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。当該通知の内容は、以下のとおりです。
（１） 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第 179 条の２第１項第１号） 該当事項はありません。
（２） 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第 179 条の２第１項第２号、第３号）住友電気工業は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本株式売渡対価」といいます。）として、その所有する本売渡株式１株につき 1,700 円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
（３） 新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第 179 条の２第１項第４号）
該当事項はありません。
（４） 特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第 179 条の２第１項第５号）
2023 年５月１日
（５） 本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第 179 条の２第１項第６号、会社法施行規則第 33 条の５第１項第１号）住友電気工業は、本株式売渡対価の全てを、株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）との間で 2023 年３月 23 日付で締結したローン契約書に基づく借入金によりお支払いすることを予定しております。なお、住友電気工業において、本株式売渡対価の支払いに支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識しておりません。
（６） その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第 179 条の２第１項第６号、会社法施行規則第 33 条の５第１項第２号）
本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本株式売渡対価の交付について住友電気工業が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡株主に対して本株式売渡対価を支払うものとします。
３． 本株式売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由等
（１）承認に関する判断の根拠及び理由
本株式売渡請求は、本取引の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2023 年２月２日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。なお、当該取締役会決議は、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑦当社の取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
当社は、2022 年 11 月２日、住友電気工業より本取引に関する初期的な意向表明書が提出されたことを契機として、同月 29 日、当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。）を、法務アドバイザーとして弁護士法人大江橋法律事務所（以下「大江橋法律事務所」といいます。）をそれぞれ選任いたしました。そして、当社は、住友電気工業が当社の支配株主であり、当社における本取引の検討の過程において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、大江橋法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、住友電気工業から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。
具体的には、当社は、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2022 年 11 月 29 日開催の当社取締役会における決議により、百合野正博氏（当社独立社外取締役、同志社大学名誉教授、学校法人同志社監事）、平林幸子氏（当社独立社外取締役、京都中央信用金庫相談役、学校法人立命館理事・評議員）、田中等氏（当社独立社外監査役、弁護士法人淀屋橋・山上合同 弁護士・代表社員、テイカ株式会社社外取締役）及び佐伯剛氏（当社独立社外監査役、公認会計士）の４名から構成される特別委員会を設置し、特別委員会に対し、（ⅰ）本取引の目的の合理性（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。）、（ⅱ）本取引の取引条件（本取引における対価を含む。）の妥当性、（iii）本取引に至る交渉過程等の手続の公正性、（iv）上記（i）乃至（iii）を踏まえ、当社取締役会が本取引を行う旨（本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨すること、及び本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の住友電気工業による当社の完全子会社化に必要となる手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を行うこと。）の意思決定をすることが適切かを勧告し、また、当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて意見を述べること（以下「本諮問事項」といいます。）を諮問し、最終的に答申書（以下「本答申書」といいます。）にまとめ、当社取締役会に提出することを委嘱いたしました。
また、当社取締役会は、特別委員会の設置にあたり、本取引に関する意思決定を行うに際して、特別委員会の判断を最大限尊重して意思決定することとし、特別委員会が本取引の条件を妥当でないと判断した場合、当該条件による本取引を承認しないものとすることを決議しました。さらに、当社取締役会は、特別委員会に対し、（ⅰ）当社の役職員から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限、（ⅱ）本取引の取引条件等に関する交渉について、当社に対して意見を述べる権限、（iii）当社が選任した当社の外部専門家アドバイザーを承認（追認を含む。）する権限、（iv）当社の費用負担において、当社の外部専門家アドバイザーに助言を求める権限、（v）当社の費用負担において、特別委員会独自の第三者算定機関を選任し、助言を求める権限（株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得依頼を含む。）を付与することを決議しております。なお、特別委員会は、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、上記の権限に基づき、2022 年 12 月 13 日、独自の第三者算定機関として、株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）を選任しております。
また、当社は、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会において、当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券並びに当社の法務アドバイザーである大江橋法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。
さらに、当社は、住友電気工業から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて特別委員会の確認を受けております（かかる検討体制の詳細については、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑥当社における独立した検討体制の構築」をご参照ください。）。
その上で、当社は、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本取引後の経営方針の内容や当社の足元の株価動向等を踏まえ、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から当社株式の価値算定結果に関する報告、住友電気工業との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、大江橋法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受けながら、住友電気工業との間で、複数回にわたる協議・検討を重ねた上で、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。
具体的には、2023 年１月５日、当社は、住友電気工業より、当社株式の市場株価の動向及び 2022年 12 月上旬から 2023 年１月中旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの進捗状況を踏まえて、野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）による当社株式の評価分析内容及び本公開買付けに対する応募の見通しを総合的に考慮し、本公開買付価格を 1,550 円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値 1,278 円に対し、21.28％のプレミアム（小数点以下第三位を四捨五入。以下、東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値に対するプレミアムの数値（％）において同じです。））とする提案を受領しました。住友電気工業からの提案に対し、同月６日、当社は、当社の第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による当該時点における当社株式の価値算定結果、特別委員会の第三者算定機関であるプルータスによる当該時点における当社株式の価値算定結果を踏まえた特別委員会の意見、本取引と類似した完全子会社化事例におけるプレミアム水準、及び市場株価の動向（直近１年間程度における場中高値の水準）等も踏まえ、本公開買付価格として提案を受けた 1,550 円は、本取引に係る公開買付けに賛同表明及び応募推奨を行う上で想定している価格水準からは大きく乖離しているとして、本公開買付価格の再検討を要請しました。その後、同月 17 日、当社は、住友電気工業より、本公開買付価格を 1,600 円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値 1,293 円に対し、23.74％のプレミアム）としたい旨の再提案を受領しました。住友電気工業からの再提案に対し、同月 20 日、当社は、上記と同様の理由により、本公開買付価格として再提案を受けた 1,600 円は、本取引に係る公開買付けに賛同表明及び応募推奨を行う上で想定している価格水準からは大きく乖離しており、当社が実現しうる本源的価値が十分に反映されたものとは評価できず、また、当社の少数株主の利益に対して十分な配慮がされた水準であるとも評価できないとして、本公開買付価格の再検討を要請しました。その後、同月 24 日、当社は、住友電気工業より、本公開買付価格を 1,650 円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値 1,302 円に対し、26.73％のプレミアム）としたい旨の再提案を受領しました。かかる住友電気工業からの再提案に対し、同月 27 日、当社は、上記と同様の理由により、本公開買付価格として再提案を受けた 1,650 円は、本取引に係る公開買付けに賛同表明及び応募推奨を行う上で想定している価格水準には達しておらず、当社が実現しうる本源的価値が十分に反映されたものとは評価できず、また、当社の少数株主の利益に対して十分な配慮がされた水準であるとも評価できないとして、本公開買付価格の再検討を要請しました。その後、同月 30 日、当社は、住友電気工業より、本公開買付価格を 1,675 円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値 1,339 円に対し、25.09％のプレミアム）としたい旨の再提案を受領しました。かかる住友電気工業からの再提案に対し、同月 31 日、当社は、上記と同様の理由により、本公開買付価格として再提案を受けた 1,675 円は、本取引に係る公開買付けに賛同表明及び応募推奨を行う上で想定している価格水準には達しておらず、当社が実現しうる本源的価値が十分に反映されたものとは評価できず、また、当社の少数株主の利益に対して十分な配慮がされた水準であるとも評価できないとして、本公開買付価格の再検討を要請しました。その後、同月 31 日、当社は、住友電気工業より、本公開買付価格を 1,700 円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値 1,325 円に対し、28.30％のプレミアム）としたい旨の再提案を受領し、かかる提案に対し、２月２日、当社より住友電気工業からの提案を受諾する旨の回答を行ったことで、住友電気工業との間で本公開買付価格を 1,700 円とすることについて、合意に至りました。
以上の経緯の下で、当社は、2023 年２月２日開催の当社取締役会において、大江橋法律事務所から受けた法的助言、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から受けた財務的見地からの助言並びに 2023 年２月１日付で提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）」といいます。）及び本公開買付価格である１株当たり 1,700 円が当社の株主（住友電気工業及びその関係会社を除きます。）にとって財務的見地より妥当であると判断する旨のフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）」といいます。）の内容、並びに特別委員会を通じて提出を受けた株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プルータス）」といいます。）及びフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン（プルータス）」といいます。）の内容を踏まえつつ、本答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、以下のとおり、当社としても、住友電気工業の完全子会社となることにより、シナジーの創出を見込むことができ、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。当社は、2007 年 12 月に住友電気工業及び当社の一層の事業基盤強化と企業価値の向上を目的として、両社が保有する経営資源を相互に活用し、連携を強化することが、より効率的かつ効果的であると考え、住友電気工業による公開買付けを通じて、住友電気工業の連結子会社となりました。具体的には、成長が見込まれるアジア、中近東等の新興国での市場開拓や営業ネットワークの相互活用による両社の製品拡販、環境・資源・エネルギー分野での新製品・新規事業の創出等を見込んでおりました。
その後、当社グループでは、住友電気工業が当社の親会社となったことを契機として住友電気工業との協業をさらに強化するために、具体的なテーマを挙げながら協業の内容について検討を行う等して、電力システム改革の進展や環境意識の向上、持続可能な社会に向けた動きに対応すべく、研究開発や営業活動等に取り組み、その結果、風力発電案件における送変電パッケージ事業での大口件名の受注やエネルギーマネジメントシステムの共同開発・事業化等で住友電気工業との協業についての一定の成果を挙げてまいりました。
他方で、当社を取り巻く事業環境は、SDGs に表されるような社会課題の解決に対する取組みが重要となる中、日本政府も脱炭素社会を見据えた取組みを加速させているように、地球温暖化対策として化石燃料から再生可能エネルギーを電源とする電気化への構造的、不可逆的シフトが起きていると考えております。具体的には、電力産業の自由化による発送配電分離、化石燃料から再生可能エネルギーを電源とする電気化への構造変化に伴う電力関連産業への新規参入の増加と競争の激化に加え、変電所の自動化や集中電源から分散電源への移行に伴う制御のデジタル化・高度化といった技術的な変化や、自動車業界においても EV 化に向けた材料技術や加工技術の変化が挙げられます。
そうした外部環境変化の中で、電力機器単品販売から顧客の困り事を踏まえたソリューション提案への転換、分散電源やオフグリッド化の進展によるプレーヤーの変化への対応、将来のデジタル化や直流配電等、技術革新や旺盛な需要成長が期待されるグローバル市場に向けたリソースの拡充が今後の事業課題になっています。
上記の事業環境の変化や事業課題を想定し、これまでも、当社は、住友電気工業と人材の交流や共同営業を行う等の連携を図ってきましたが、刻一刻と変化する事業環境や事業課題にタイムリーに対応し、当社の企業価値をさらに向上させるには、当社と住友電気工業がより一層の一体感とスピード感をもって提案活動や意思決定をしていくことが重要と考えております。他方で、近年、コーポレート・ガバナンス改革や資本市場に対する規制も強化される中、当社は独立した上場会社でもあるため、住友電気工業以外の少数株主にも配慮しながら、当社単独として適切な意思決定・機関決定プロセスを経る必要があり、住友電気工業グループと当社グループの経営資源の相互活用については、住友電気工業グループと少数株主との利益相反の懸念、当社としての独立性の確保の観点から、迅速かつ円滑にその推進を行うことに一定の制約や限界が存在していたと考えております。
本取引後においては、住友電気工業の完全子会社になることで、そのような住友電気工業グループと少数株主の間の利益相反や独立性確保のための制約を回避しつつ、中長期的な成長の観点から必要な機密情報を含む両社経営資源の一層の共有および活用を促し、より高性能な製品、システム、ソリューションの開発を加速化できるようになり、以下の主なシナジーにより、上記の事業課題を克服することに繋がるものと考えています。
I. 技術的な組み合わせによるビジネスの深化と拡大
＜電力・環境システム領域＞
・風力発電向け送変電パッケージ：
住友電気工業の電線に関する設計・製造・加工技術と当社の電力機器システムに関する設
計・製造・加工技術を組み合わせ、風力発電事業者に対して、両社が一体的に送変電ソリ
ューションを提案することができます。
・エネルギーマネジメントシステム：
当社の電力需要家に対する知見と、電力系統に関する住友電気工業の技術及び顧客基盤を
組み合わせ、顧客の複数拠点をカバーする統合エネルギーソリューションを設計・開発し、
共同マーケティングを進め、スマートコミュニティやマイクログリッド案件への展開が考
えられます。
・脱炭素ソリューション：
太陽光発電設備と住友電気工業の蓄電技術、当社の受変電技術やエネルギーマネジメント
に関する知見を最適な形で組み合わせ、製造拠点等へ脱炭素ソリューションを展開（例：
ネットゼロ工場）することが考えられます。
＜ビーム・プラズマ領域＞
・住友電気工業の設備ユーザとしての知見やノウハウの一層の共有による当社製造装置の性
能向上が考えられます。
・当社の電子線照射装置技術と住友電気工業の材料技術の組み合わせによる住友電気工業の
事業の生産性向上、および材料の機能向上（耐熱性、耐摩耗性、耐薬品性アップ）が考え
られます。
＜装置部品ソリューション領域ほか＞
・当社の高度な金属加工技術と両社の設備や人材、顧客情報等を共有することによる、当社
の装置部品ソリューション事業の拡大、並びに住友電気工業の部品製作や装置組立の性能・
コスト向上が考えられます。
II. リソース活用によるグローバルプレゼンス向上やビジネスの深化と拡大
①両社のグローバル拠点での協力体制強化により、両社事業の一層の海外展開を推進すると
ともに、両社保有の顧客基盤や営業拠点の共有、相互活用促進によるグローバルマーケテ
ィングの推進や、両社のグローバル市場での経験を集合知化することによるリスクマネジ
メントの強化が考えられます。
②人材強化、ローテーションによる両社の知見の融合や、知的財産、ノウハウ、技術ネットワーク、人材等の機動的かつ柔軟な交流、融合、活用により、新たな製品・イノベーションの創出の可能性が広がります。
III.間接部門の効率化による利益の確保
上場会社としての管理コストの削減だけでなく、管理部門の業務フローや機能、拠点、リソース配置のレイアウトを点検し、重複するものの配転等による効率化、コスト低減を実現することで、限られたリソースをビジネス展開に傾注させることができ、事業環境の変化に対しても現在の高い利益体質を維持、継続することに繋がると考えております。
なお、一般論として、上場廃止に伴い、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、上場会社として享受してきた知名度や信用力、人材の確保に影響を及ぼす可能性が考えられますが、現在の当社が保有する現預金の水準に鑑みると、エクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は当面見込まれず、また、これまでの長きにわたる事業活動や社会活動を通じて、電力機器業界におけるブランド力や知名度は既に浸透し、従業員や取引先を含めた多数のステークホルダーとの信頼関係も構築できていると考えております。加えて、住友電気工業と当社とのシナジーの実現を通じた両社の企業価値向上を図るとの住友電気工業の方針も踏まえると、本取引によるデメリットとして重大なものは特に見当たらないと考えております。
以上により、当社が住友電気工業の完全子会社となることが、当社グループの企業価値向上に資する最善の策であると判断しました。
また、当社は、以下の点等から、本公開買付価格である１株当たり 1,700 円は当社の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
（ⅰ）当該価格が、当社において、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、特別委員会の実質的な関与の下、住友電気工業との十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
（ⅱ）当該価格が、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載の本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）における三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価法及び類似企業比較法による算定結果を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）による算定結果の範囲内であること、また、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から本公開買付価格である１株当たり 1,700 円が当社の株主（住友電気工業及びその関係会社を除きます。）にとって財務的見地より妥当であると判断する旨の本フェアネス・オピニオン（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）が発行されていること。
（ⅲ）当該価格が、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載の本株式価値算定書（プルータス）におけるプルータスによる当社株式の価値算定結果のうち、市場株価法による算定結果を上回っており、類似会社比較法による算定結果の範囲内であり、また、ＤＣＦ法による算定結果の範囲内であること、また、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、プルータスから本公開買付価格である１株当たり 1,700 円が当社の株主（住友電気工業を除きます。）にとって財務的な見地から妥当である旨の本フェアネス・オピニオン（プルータス）が発行されていること。
（ⅳ）当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である 2023 年２月１日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値 1,373 円に対して 23.82％、2023 年２月１日から直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,309 円（小数点以下を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して 29.87％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,324 円に対して 28.40％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,375 円に対して 23.64％のプレミアムが加算されたものであり、本取引と類似する非公開化を目的とした他の公開買付けの事例（注）におけるプレミアムの水準の範囲内であり、当社株式の直近５年間の終値最高値である 1,643 円及び場中最高値である 1,674 円を超える水準であること。
（注）当社は、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した 2019 年６月 28 日以降 2023 年１月 31 日までに公表された買付代金 500 億円以上かつ公開買付け前の公開買付者及び特別関係者の議決権合計割合 25％以上の非公開化事例（ただし、ファンドによる買収事例、ＭＢＯ事例及びリーク等により参照することが適切ではないと考えられる事例を除く）17 件におけるプレミアム割合を参照しており、これらの事例における公表日前営業日の終値、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムのレンジは、順に 17～85％、21～82％、22～81％、11～80％です。
（ⅴ）当該価格は、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。
以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2023 年２月２日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。当該取締役会における決議の方法については、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑦当社の取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2023 年３月 23 日、住友電気工業より、本公開買付けの結果について、当社株式 44,836,371 株の応募があり、買付予定数の下限（16,258,425 株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、応募株式の全てを取得することとなった旨の報告を受けました。その結果、2023 年３月 29 日（本公開買付けの決済の開始日）付で、住友電気工業の所有する当社株式の議決権所有割合は 93.41％となり、住友電気工業は、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、住友電気工業より、本日付で、本意見表明プレスリリースの「３. 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、本日開催の当社取締役会において、（a）本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、（b）本株式売渡対価は本公開買付価格と同一の価格に設定されているところ、当該価格は、上記のとおり、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられた上で、特別委員会の実質的な関与の下、住友電気工業との間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であり、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及びプルータスから、本公開買付価格である１株当たり 1,700 円が当社の株主（住友電気工業及びその関係会社を除きます。）にとって財務的見地より妥当であると判断する旨の本フェアネス・オピニオン（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）及び本フェアネス・オピニオン（プルータス）が発行されており、また、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されている等、本売渡株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であると考えられること、（c）住友電気工業は、本株式売渡対価の全てを、三井住友銀行との間で2023 年３月 23 日付で締結したローン契約書に基づく借入金により支払うことを予定しているとのことであり、当社としても、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された、三井住友銀行が作成した 2023 年２月１日付融資証明書を確認し、その後、住友電気工業及び三井住友銀行との間で当該融資に係るローン契約書が締結されたことを確認することにより住友電気工業による資金確保の方法を確認していること、また、住友電気工業によれば、本株式売渡対価の支払いに支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識していないとのことであること等から、住友電気工業による本株式売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本株式売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、（d）本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（e）本公開買付けの開始日以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、住友電気工業からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
（２）算定に関する事項
本株式売渡請求は、本取引の一環として、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであり、本株式売渡対価は本公開買付価格と同一であることから、当社は、本株式売渡請求に係る承認を行うことを決定する際に改めて算定書を取得しておりません。
（３）上場廃止となる見込み
当社株式は、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、本株式売渡請求の承認により、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に該当することとなり、本日から 2023年４月 26 日まで整理銘柄に指定された後、2023 年４月 27 日をもって上場廃止となる予定です。
上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式売渡請求は、本取引の一環として、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、住友電気工業及び当社は、当社が住友電気工業の連結子会社であり、本公開買付けに関する意見表明を含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、住友電気工業と当社の少数株主の間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避する観点から、それぞれ以下のような措置を実施しております。
なお、住友電気工業は、本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けの公表日（2023 年２月２日）時点において、当社株式 54,991,175株（議決権所有割合：51.45％）を所有していたため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、住友電気工業及び当社において以下①から⑨の措置を講じていることから、住友電気工業としては、当社の少数株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。また、特別委員会は、本答申書において、他の公正性担保措置が十分に講じられていると解されること等に鑑みると、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことは、公正性担保措置との関係で特段問題となることはない旨判断しており、当社としても同様に判断しております。
また、以下の記載のうち、住友電気工業において実施した措置については、住友電気工業から受けた説明に基づくものです。
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