2024年6月14日
株 式 会 社 エ ニ グ モ
連結子会社との会社分割（簡易吸収分割）及び子会社の商号変更に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、2024 年８月１日（予定）を効力発生日とし、当社の営む BUYMA TRAVEL事業を吸収分割により当社の連結子会社である株式会社 MEGURU（以下「MEGURU」）に対して承継すること（以下「本会社分割」）を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、MEGURU は、2024 年 8 月 1 日をもって商号を変更し、「株式会社 BUYMA TRAVEL」となる予定です。
また、本会社分割は、当社の連結子会社に本件事業を吸収させる簡易吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
１．本会社分割の目的
当社は、2024 年 3 月 14 日に公表した中期売上目標の達成に向けた取り組みを進めております。その中で、BUYMA 事業以外の新たな収益源の構築に注力しており、旅行関連事業を収益の柱の 1 つとして成長させることを目標としております。2024 年 5 月 15 日に MEGURU を子会社化し、旅行関連事業の拡大を進めております。
今般、本会社分割により、当社グループの旅行関連事業を MEGURU に集中させ、事業効率を高めながらサービスの拡充を図るとともに、社名も BUYMA TRAVEL とすることで、BUYMA の知名度及び信用力を活用して当社グループ全体として旅行関連事業のさらなる成長を図ってまいります。
２．本会社分割の要旨
（１）本会社分割の日程
当社取締役会決議日：2024 年 6 月 14 日
分割契約締結日：2024 年 6 月 17 日（予定）
分割日（効力発生日）：2024 年 8 月１日（予定）
（注）本会社分割について、当社は会社法第 784 条第 2 項に定める簡易吸収分割に該当するため、株主総会の承認を得ずに行います。
（２）本会社分割の方式
当社を分割会社とし、MEGURU を承継会社とする吸収分割とします。
（３）本会社分割に係る割当ての内容
当社は、MEGURU より、本会社分割の対価として、MEGURU の普通株式 1,924 株（一株 5,198 円）の交付を受ける予定です。
（４）本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本会社分割において該当事項はありません。
（５）本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
MEGURU は、本会社分割に際して、当社の営む BUYMA TRAVEL 事業を承継し、当社が本会社分割の効力発生日の前日の終了時点において本件事業に関して有する資産、負債その他の権利義務及び契約上の地位のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継します。
（７）債務履行の見込み
本会社分割の効力発生日以降における MEGURU が負担すべき債務につきましては、履行の見込みに問題はないと判断しております。
３．本会社分割に係る割当ての内容の算定の考え方
本会社分割において、MEGURU より当社が交付を受ける株式の算定については、第三者算定機関に事業価値及び MEGURU の株式価値に関する算定を依頼いたしました。
事業価値につきましては、承継対象資産に対する再調達原価法により 10 百万円と評価し、MEGURU の株式価値につきましては、MEGURU の業績動向及び事業計画に基づく DCF 法により一株あたり 4,746 円～8,986 円と評価し、両者協議の結果、一株あたり 5,198 円としております。なお、MEGURU の株式価値の算定に使用した事業計画において、2025 年度は旅行市場の回復や BUYMA TRAVEL との統合効果等により、対前年度比において大幅な増益を見込んでおります。
これらの算定結果をもとに、MEGURU と協議・交渉のうえ本会社分割に係る割当ての内容を決定しました。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://enigmo.co.jp/wp-content/uploads/2024/06/ir_20240614_GRA1.pdf