2024 年 8 月 28 日
株 式 会 社 ジ ャ ノ メ
役員向け株式給付信託の導入に伴う第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．処分要領
（１）処分期日 2024 年 9 月 13 日
（２）処分株式の種類及び数 当社普通株式 236,100 株
（３）処分価額 1 株につき 830 円
（４）処分総額 195,963,000 円
（５）処分先 株式会社日本カストディ銀行（信託口）
（６）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。
２．処分の目的及び理由
当社は、2024 年 5 月 10 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除きます。）、執行役員及びフェロー（国内非居住者を除きます。以下、「取締役等」といい、断りのない限り同様とします。）を対象とした新たな業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といい、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約を「本信託契約」といいます。また、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を 2024 年 6 月 21 日開催の第 98 回定時株主総会においてご承認いただきました。
（本制度の概要につきましては、2024 年 5 月 10 日付「当社の取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照ください。）
本自己株式処分は、本制度導入のため、本信託の受託者である株式会社りそな銀行の再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行（信託口）に対し、第三者割当により自己株式を処分するものです。
処分数量につきましては、本制度の導入に際し当社が制定する株式給付規定に基づき、4 事業年度中に付与すると見込まれる株式の総数に相当するものであり、2024 年 3 月 31 日現在の発行済株式総数 19,521,444 株に対し、1.21％（2024 年 3 月 31 日現在の総議決権個数 183,075 個に対する割合 1.29％。いずれも少数点以下第 3 位を四捨五入。）となります。当社としましては、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると考えております。
【本信託の概要】
① 名称：役員向け株式給付信託
② 委託者：当社
③ 受託者：株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括 信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託 者となります。
④ 受益者：取締役等のうち、株式給付規定に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人：当社と利害関係を有しない第三者
⑥ 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦ 本信託契約の締結日：2024 年 9 月 13 日（予定）
⑧ 金銭を信託する日 ：2024 年 9 月 13 日（予定）
⑨ 信託の期間：2024 年 9 月 13 日（予定）から本信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものとします。）
３．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、当該処分に係る取締役会決議を行った日（以下、「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日（2024 年 8 月 27 日）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）における当社株式の終値である 830 円といたしました。
本取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値を採用したのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合理的であると考えたためです。
なお、当該価額は、本取締役会決議日の直前営業日の終値を採用していること及び本取締役会決議日の直前 1 カ月間（2024 年 7 月 28 日から 2024 年 8 月 27 日）の終値の平均値である 724円（円未満切捨て）からの乖離率は 14.64％（小数点以下第 3 位を四捨五入）、同直前 3 カ月間（2024 年 5 月 28 日から 2024 年 8 月 27 日）の終値の平均値である 698 円（円未満切捨て）からの乖離率は 18.91％（小数点以下第 3 位を四捨五入）、同直前 6 カ月間（2024 年 2 月 28 日か
ら 2024 年 8 月 27 日）の終値の平均値である 688 円（円未満切捨て）からの乖離率は 20.64％（小数点以下第 3 位を四捨五入）となっていることから、本自己株式処分に係る処分価額は、割当予定先に特に有利な処分価額には該当しないものと判断しております。
また、上記処分価額につきましては、当社の監査等委員会（４名にて構成。うち３名は社外取締役）が、割当予定先に特に有利な処分価額には該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断は適正である旨の意見を表明しております。
４．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
以上
