2 0 2 4年５月2 0日
株式会社ケイブ
株式会社サクセスプラスの株式取得（子会社化）に向けた基本合意書締結に関するお知らせ
当社は、2024年５月20日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社サクセスプラス（以下、「サクセスプラス」といいます。）の全株式を取得し、子会社化に向けた基本合意書の締結に関する決議をいたしましたので、お知らせいたします。
記
１．株式取得の理由
当社は、1994年６月の設立以来、「ケイブがつくればもっと楽しくなる」とのコンセプトのもと、シューティングゲームをはじめとする多くのヒット作を生み出して参りました。
代表的なコンテンツタイトルとして、2015年配信開始の「ゴシックは魔法乙女～さっさと契約しなさい！～」や2022年に子会社化をした株式会社でらゲーにおいては、「モンスターストライク」「キングダム 乱－天下統一への道－」があり、これらは当社グループの収益の柱となっております。また、2023年11月配信の「東方幻想エクリプス」もまた、今後の成長が期待されるコンテンツタイトルとなっております。一方で、これらのゲーム事業は、競争激化や嗜好性の変化等により、収益の振れ幅が大きく、ユーザーの定着と利益率維持のため、常にイベント開催、追加開発等の企業努力を継続しておりますが、時期により好不調の波がある事業であります。グループ全体に占めるゲーム事業のセグメント売上高は、2023年５月期においては、グループ全体の94.77％となっており、2024年５月期第三四半期においては97.56％となっております。
そこで当社では、グループ全体の成長を、より確実性の高いものとし、企業価値を向上させるためには、現在のゲーム事業の他に、安定的な利益が得られる事業に参入するなど、さらなる事業ポートフォリオの改善が必要であると考え、そのためのM＆Aについて積極的に検討をして参りました。
取締役会においては、サクセスプラスが、大手企業からの継続的な受注を獲得していることから、連結グループに加えた場合に、当社グループの安定的な成長に資するであろうことから、サクセスプラスのグループ化を、積極的に検討することといたしました。
一方で、取締役会では、サクセスプラスの大株主が当社の主要株主であるため、サクセスプラスへの資本参加が、関連当事者取引に該当することから、公正性担保措置として利害関係を有しない第三者によるデューデリジェンスを実施し、監査等委員会に意見を求めましたが、譲渡価格やその他の条件が適切なものであることを条件に、当該取引が妥当である旨の結論に至り、取締役会においては、利益相反回避措置として利害関係を有しない取締役による検討の結果、本決議に至りました。
２．異動の方法
当社は、後記６．に記載の相手方３名（吉成 夏子氏、東出 元昭氏、劉 向東氏、以下、「本件売主」という。）との間で、2024年５月20日付で締結した株式の取得に関する基本合意書に基づき、本件売主が保有するサクセスプラスの発行済株式の全てにあたる１万1,760株を2024年６月30日までに譲り受け、当社の子会社といたします。株式譲渡代金については、別途、2024年６月30日までに締結する予定の株式譲渡契約により、株式譲渡実行日である2024年６月30日までに株式譲渡代金の全額について、支払う予定であります。
株式譲渡契約が締結された時は、確定した内容を速やかに経過開示としてお知らせいたします。
本件買収における株式譲渡代金に関しましては、金融機関からの借入及び自己資金を想定しております。
なお、当社グループの2024年５月期第３四半期における現預金残高は、5,362百万円となっております。
３．異動する子会社の概要
①名称 株式会社サクセスプラス
②所在地 東京都品川区西五反田二丁目 12 番３号
③代表者名 代表取締役 東出 元昭
④事業内容 １．コンピュータソフトウェアの企画、開発、販売、賃貸、輸出入
２．インターネットを利用したホームページの企画、開発、販売、運
３．コンピュータソフトウェア著作権の管理、使用許諾、輸出入、販売
４．コンピュータシステム及びソフトウェアの設計技術者の派遣
５．コンピュータソフトウェア及びハードウェアの業務コンサルティング
６．コンピュータハードウェア、家庭用及び業務用ゲーム機器の企画、開発、製造、販売並びに修理、賃貸
７．グラフィックデザインの企画、制作、販売
８．サウンドデータ（コンピュータソフト）の企画、制作、販売
９．書籍及び電子出版物の企画、制作、販売
10. 書籍及び電子出版物、放送、電話、インターネットを利用した通信販売、広告代理業
11. 書籍及び電子出版物、放送、電話、インターネット、講座による語学及び学習の教育事業
12. キャラクター商品（個性的な名称や特徴を有している人物、動物等の画像を付けたもの）の販売
13. イベントの企画、運営
14. 労働者派遣事業
15. 有料職業紹介事業
16. 前各号に附帯する一切の業務
⑤資本金 金 10,880 千円
⑥設立年月日 2022 年６月１日（新設分割により設立）
⑦大株主及び持分比率 吉成 夏子 85％
東出 元昭 10％
劉 向東 ５％
⑧上場会社と当該会社との関係
資本関係 当社と当該会社との間には、記載すべき事項はありません。
人的関係 当社と当該会社との間には、記載すべき事項はありません。
取引関係 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
関連当事者への該当状況
当社の株主である吉成 夏子氏が当該会社の議決権の 85％を保有しております。
⑨最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千円（端数切捨て）特記しているものを除く）
決算期 2021 年５月期 2022 年５月期 2023 年５月期
純資産 − − 14,765
総資産 − − 280,669
1 株当たり純資産
（円）
− − 1,255
売上 − − 923,255
- 3 -
営業利益 − − 4,568
経常利益 − − 3,205
当期純利益 − − 3,005
1 株当たり当期純利益
（円）
− − 255
1 株当たり配当金 − − −
４．サクセスプラスの株式価値算定について
利害関係のない公正な第三者である有限責任あずさ監査法人がサクセスプラスの株式価値の算定を行っております。株価算定の手法として、株式価値は、将来の収益力に基づき決定されるべきであることから、インカムアプローチを採用し、中期経営計画を入手した上で、直近時点の業績を基礎として、DCF法による評価を行いました。また、複数の類似会社の市場価格を通じて、評価対象会社の事業に対する市場評価を反映させるという点で、評価結果の客観性、妥当性を担保するのに有用な評価手法の一つであることから、上場株価比較法（類似会社比較法）による評価を行いました。
５．異動の日程
取締役会決議 2024年５月20日
株式の取得に関する基本合意書締結日 2024年５月20日
株式譲渡契約書締結日 2024年６月30日（予定）
株式譲渡実行日 2024年６月30日（予定）
６．取得の相手先の概要
①吉成 夏子
氏名 吉成 夏子
住所 タイ王国バンコク市
当社との関係 資本関係 該当事項はありません。
人的関係 当社の株主です。
取引関係 該当事項はありません。
②東出 元昭
氏名 東出 元昭
住所 埼玉県さいたま市
当社との関係 資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
③劉 向東
氏名 劉 向東
住所 神奈川県横浜市
当社との関係 資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
７．取得株式数、取得価額
取得株式数 １万 1,760 株
（注）取得価額につきましては、現時点では、未定であります。確定後、速やかにお知らせいたします。
８．取得前及び取得後の所有株式数及び議決権所有割合
取得前の所有株式数 ０株（議決権の数：０個）
（議決権の保有割合：０％）
取得後の所有株式数 １万 1,760 株（議決権の数 11,760 個）
（議決権の保有割合：100％）
９．今後の見通し
本件株式取得の結果、サクセスプラスは、当社の連結子会社となります。当社の当期（2024年５月期）連結業績に与える影響は軽微でありますが、今後、開示すべき事由が生じた場合はお知らせいたします。
以上
