2024 年５月 15 日
ＳＤエンターテイメント株式会社
経営支援料に関する契約締結のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、親会社である RIZAP グループ株式会社（以下「RIZAP グループ」といいます。）に対する経営支援料等について合意し、RIZAP インベストメント株式会社（以下「RIZAP インベストメント」といいます。）との間で経営支援料等の支払に関する契約（以下「本契約」といいます。）を締結することについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．事実の概要
（１）契約締結の経緯
当社は、RIZAP グループとの資本業務提携を実施して以来、同社から継続的に収益改善策などの経営再建支援をはじめ、経営戦略、経営管理、経理、財務、人事、法務、広報、ＩＲ、購買物流、マーケティングなど経営全般の支援を受けており、今般、2024 年４月１日から 2025 年３月 31 日までの期間の経営支援等に関して、RIZAP グループと以下（２）のとおり合意し、RIZAP グループの完全子会社であるRIZAP インベストメントとの間で契約を締結するものであります。
そして、「３．支配株主との取引に関する事項」記載の各過程を経て、当社の更なる企業価値の向上の実現には、引き続き、RIZAP グループの経営支援等を受ける必要があり、ひいては、当社の少数株主を含めたステークホルダー全体の利益にも資するものと判断し、最終的に、RIZAP インベストメントと本契約を締結することといたしました。なお、本経営支援料については、2023 年５月 15 日付「経営支援料に関する契約締結のお知らせ」のとおり、RIZAP インベストメントとの間で契約を締結し、同契約に基づき支払っておりますが、今般、一部内容を変更し契約を締結し、支払額が変更となるものであります。
（２）本契約の内容
ア 相手方 RIZAP インベストメント株式会社 イ 対象期間 2024 年４月１日から 2025 年３月 31 日 ウ 支払額 ａ）経営支援料（RIZAP グループから当社に対する経営全般の運営支援に対する対価として） 42,396,000 円（月額 3,533,000 円） ※2023 年４月１日から 2024 年３月 31 日までの対価 41,772,000 円（2023 年４月～2023 年６月 月額 3,706,000 円、2023 年７月～2024 年 ３月 月額 3,406,000 円） ｂ）経営基盤強化（個別のプロジェクト等で発生する役務提供に対するコストや成果報酬としてRIZAP グループと都度、契約を締結することにより支払うことがある） ※受ける役務の要否及び成果報酬等の内容については、当社と RIZAP グループ間において、協議し決定することとする。なお、合意内容により追加支払が発生した場合には、必要に応じて速やかに適時開示を行います。 ｃ）役員派遣（RIZAP グループから当社に対する役員派遣に対する対価として） 2,400,000 円（月額 200,000 円） エ 支払時期 上記イの対象期間の毎月末日
２．決定の理由
当社としては、本契約の合理性について当社を含む RIZAP グループに属する各社で構成される子会社協議会に参加し、または個別に面談することにより RIZAP グループ側と協議を重ね、複数回にわたって契約締結の是非について検証しました。RIZAP グループは、当社を含む同社グループに属する各社と一丸となり、同社グループ間の横断的な各種経営対策を実施し、同社グループ全体のコスト適正化・合理化をはじめ、各社の収益力の改善、競争力向上を推進しております。当社がさらなる企業価値向上を推進していくためには、引き続き、RIZAP グループの経営支援を受けることが最善であり、前期に引き続き今期においても、先行き不透明な経営環境のもと、RIZAP グループの経営資源を活用することで、実効性の高い収益基盤強化の施策の推進力を高めることができ、その結果、当社の少数株主を含めたステークホルダー全体の利益にも資するものと判断し、RIZAP グループと協議のうえ、本契約を締結することといたしました。
３．支配株主との取引に関する事項
本契約は、当社の親会社である RIZAP グループの完全子会社 RIZAP インベストメントとの取引となります。RIZAP インベストメントは、当社と同一の親会社をもつ会社等であって株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第 441 条の２に定める「支配株主との重要な取引等」に該当します。
（１）支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
当社は、2023 年６月 30 日に公表したコーポレート・ガバナンス報告書において、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、「当社と親会社との取引が発生する場合には、取引の公正性及び合理性を確保し、適切な取引を基本方針としております。」と定めております。
今般の取引におきましても、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に加えて、取引の合理性（事業上の必要性）と取引条件及び取引条件の決定方針の妥当性については、事前に支配株主と利害関係のない社外取締役２名（大塚一暁氏及び小島茂氏）と外部の弁護士２名（小野聡弁護士（ライブラ法律会計事務所）、武藤元弁護士（フォルム綜合法律事務所））で構成した特別委員会の意見書に基づき、2024 年５月 15 日に開催した取締役会において、支配株主と利害関係のない取締役５名（代表取締役社長である高橋誠氏、常勤取締役監査等委員である荒井隆夫氏、社外取締役である藤原泰輔氏、社外取締役監査等委員である大塚一暁氏及び同小島茂氏）が出席したうえ、検討を行った結果、親会社グループの一員として負担すべき必要経費について算定根拠に合理性があると認められること、本契約の対象となる経営支援等を引き続き RIZAP グループから受けることは、今後の当社の更なる成長のために必要不可欠であること、経営支援等の役務提供の一部については当社及び RIZAP グループ間でその要否及び内容を取り決めること、さらに RIZAP グループからの役員派遣に関しては、当社では当該役員に対し役員報酬を支給しておらず、かかる人材を招聘するために相応の費用負担を行うことは合理的であり、その対価の金額も、当社の現状を勘案しても適正であると確認し、十分な審議を行い、出席取締役のうち決議に加わった取締役の全員一致により決議を行いました。従いまして、本契約の締結は、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合するものであると判断しております。
当社の親会社である RIZAP グループと取引等を行う場合の取引条件については、少数株主の利益を害することがないよう、当社と関連を有しない第三者との取引条件と同等のものとすることを基本方針としております。また、取引内容に応じ、社内の稟議決裁手続、取締役会での決議等により、取引の公正性を確認したうえで実施することとし、同社から派遣された取締役が特別利害関係人に該当する場合には、当社取締役会の決議に参加しないこととしております。現在、不安定な世界情勢やそれに伴う物価上昇など先行き不透明な経営環境に対応するための措置として、同社グループ各社で要職を兼務している役員を一時的に当社取締役として２名迎えておりますが、同社との取引については、独立性を有する取締役（監査等委員、社外取締役）の意見を確認のうえ、取締役会において審議し対応しております。なお、同社グループ各社もこれと同様の取扱いとしております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項 本契約における対価につきましては、RIZAP グループより提供される役務等（経営戦略、経営管理、経理、財務、人事、法務、広報、ＩＲ、情報システム、購買物流、マーケティング、営業など、経営全般の支援等）の価値及び提供の実態を元に算定される費用負担に応じて、独立当事者間としての公正な取引価格として合理的と認められる役務提供等の対価を定めるように算定しており、上記特別委員会から、本契約において具体的な対価額を定める経営支援等の役務提供は、従前から RIZAP グループから当社に対して実施されてきた実績があり、当社にとって一定の有益な効果をもたらしていること、本契約書所定の対価額の算定基準は、当社及び RIZAP グループ間で繰り返し行われた協議を経て決定された当該役務の対価額に関する合理的な算定基準を踏襲したものであって、そのことは RIZAP グループとの間でも確認されていること、その他後記（３）に挙げる各事項に照らし、本契約書所定の対価額は公正な取引価格として合理的であると判断しているとの意見を受領しております。
また、当社の役員でもある長谷川亨氏、塩田徹氏は、支配株主の役職員を兼務しているため、特別利害関係人として本件意思決定の審議および決議に参加しないこととして、利益相反を回避しております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する支配株主と利害関係のない者から入手した意見書の概要
2024 年５月 15 日開催の取締役会において、前記（１）の特別委員会が作成した 2024 年５月 15 日付で意見書を入手しております。同意書では 2020 年度から締結されている同内容の契約を締結する際及び同契約に基づく支払いをする際にその合理性、相当性について記載された従前の意見書の内容が引用され、契約締結の前提事実や本件契約締結を必要とする事情（業績回復や資金調達などにおけるグループ経営の有用性、人的関係、取引関係における有用性）については従前同様であり見解について変更はないことが明記されるとともに、本契約を締結することにつき、以下の理由から、当社ひいては当社少数株主にとって不利益なものではないと考えられるとの意見を頂戴しております。
①本契約において具体的な対価額を定める経営支援等の役務提供は、従前から RIZAP グループから当社に対して実施されてきた実績があるところ、当社にとって一定の有益な効果をもたらしていると認められること
②当社は RIZAP グループとの資本業務提携を実施して以来業績を回復し、RIZAP グループの傘下に入ることによって経営再建を果たしたと評価し得ること
③当社事業の継続及び拡大発展に向けて機動的にかつ安定的な資金調達のために RIZAP グループの与信枠の活用が不可欠であること、こうした当社の業績回復の実現及び今後の事業拡大に不可欠な金融機関からの借入れによる円滑、安定的かつ機動的な資金調達を可能とする事業環境の確保は、今後も企業価値の向上を継続的に実現するために必要な条件として整理されるべきものであること
④当社と RIZAP グループとの間には、役職員の出向等の人的関係、両社及び RIZAP グループの関係会社各社との取引関係など密接な関係があることから、今後、RIZAP グループとの関係に大きな変化が生じた場合、当社の事業戦略や経営成績等に影響を及ぼす可能性があること
⑤こうした当社の経営基盤の維持を図るには、RIZAP グループがグループ内各社への役務提供に対する対価を得る機会を確保し、ひいては持株会社としての収益基盤を確立し持続可能な経営モデルを実現することが重要な前提となるといえること
⑥本契約に定める対価額に関する交渉の態様としては、RIZAP グループの子会社のうち、株式を金融商品取引所に上場している複数の子会社が参加して、RIZAP グループとの間で協議の機会を設け、討議及び検討を行い、その過程において、監査法人、弁護士等の各種専門家から聴取した意見及び回答を踏まえて、本契約を締結することによるリスクを含め、所要の検討を行ったこと
⑦本契約所定の対価額の算定基準は、RIZAP グループとグループ各社間で毎月１回ないし２回定期的に繰り返し行われた協議を経て決定されたものであって、そのことは RIZAP グループとの間でも確認されており、十分慎重に検討が重ねられたものといえること、算定に財務数値を用いることは一般かつ恣意性を排除する観点から不合理ではなく、また、経営支援の施策を利用する機会がグループ子会社全体に対し公平に提供されていることに鑑み、複数の財務数値を組み合わせるなど経営支援料の負担について偏りなく公平性を期すよう算定されていることから、本契約所定の対価額を受け入れることは不合理とはいえないこと
⑧上記、RIZAP グループと複数の子会社との協議における議論を経て、経営支援等の役務提供の一部固定負担部分）については、当社及び RIZAP グループ間での個別協議において、その要否及び内容を取り決めること
さらに、前記（２）の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置も図っていることから、本契約を締結することが取締役の善管注意義務に反するものとはいえず、当社ひいては当社少数株主にとって不利益なものではないと考えられるとの意見を頂戴しております。
４．業績に与える影響
当社の業績に与える影響につきましては、2024 年５月 15 日公表の「2024 年３月期決算短信」に記載の 2025 年３月期連結業績予想に織り込んでおります。
以上
