2024 年７月 19 日
株 式 会 社 ウ チ ヤ マ ホ ー ル デ ィ ン グ ス
当社連結子会社の固定資産の信託設定及び信託受益権の譲渡
並びに建物賃貸借契約の締結、特別損益の発生に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記の通り、当社連結子会社である株式会社さわやか倶楽部の所有する固定資産の信託設定及び信託受益権の譲渡並びに建物賃貸借契約の締結について決定いたしましたのでお知らせいたします。
記
１．当該連結子会社の概要
商号 株式会社さわやか倶楽部
所在地 福岡県北九州市小倉北区熊本二丁目 10 番 10 号
代表者 山本 武博
主な事業内容 介護事業
資本金 100,000 千円
２．譲渡の理由
当社グループは、介護施設にかかる設備投資負担を軽減させる一つの方法として自社開発した介護施設のセールアンドリースバック取引を活用しております。
この方針に基づき、この度、当社の連結子会社である株式会社さわやか倶楽部が所有する下記の固定資産について、下記の方法にてセールアンドリースバック取引を行うこととしました。
①当社が株式会社ＳＭＢＣ信託銀行へ信託設定を行った上で信託受益権を取得
②当社が当該信託受益権を白鳳合同会社に売却譲渡
③白鳳合同会社が株式会社ＳＭＢＣ信託銀行と信託契約を締結
④株式会社ＳＭＢＣ信託銀行が白鳳ＭＬ合同会社と賃貸借契約を締結
⑤当社が白鳳ＭＬ合同会社と賃貸借契約を締結
本件により、資金を早期に回収して財務体質の強化をはかるとともに、新たな投資資金の調達枠を確保することで、事業展開のスピード化をはかります。
なお、当該譲渡する介護施設の運営に関しましては、これまで通り当社が 30 年間の建物賃貸借契約を締結し、継続して行います。
３．譲渡する資産の内容
施設の名称及び資産の内容 並びに所在地
譲渡価額
帳簿価額
現況
さわやかあかしの里
土地 1,704.71 ㎡
建物床面積 2,286.22 ㎡
兵庫県明石市二見町東二見池之下 1159 番地 6
743 百万円
659 百万円
自 社 所 有の 介 護 施設 と し て運営中
さわやかこうべにし館
土地 2,181.70 ㎡
建物床面積 3,594.99 ㎡
附属建物床面積 4.11 ㎡
兵庫県神戸市西区玉津町新方字西方 549 番地、550 番地
868 百万円
771 百万円
自 社 所 有の 介 護 施設 と し て運営中
さわやかあま館
土地 2,115.45 ㎡
建物床面積 2,709.24 ㎡
愛知県あま市上萱津大門 11 番地
710 百万円
641 百万円
自 社 所 有の 介 護 施設 と し て運営中
さわやかこうなん館
土地 1,700.97 ㎡
建物床面積 2,191.87 ㎡
愛知県江南市小郷町手保ノ木 12 番地
593 百万円
533 百万円
自 社 所 有の 介 護 施設 と し て運営中
（注）譲渡価額には消費税を含んでおりません。
４.信託受益権譲渡先の概要
(1)商号
白鳳合同会社
(2)本社所在地
東京都港区西新橋1丁目1番1号EPコンサルティングサービス内
(3)代表者の役職・氏名
代表社員 白鳳一般社団法人
職務執行者 目黒正行
(4)事業内容
1.金銭債権、有価証券（みなし有価証家を含む）、各種法人の株式、出資持分、資産の流動化に関する法律に基づく特定出資その他の投資用資産の取得、保有、管理及び処分
2.不動産の取得、保有、賃貸、管理及び処分
3.不動産信託受益権の取得、保有、管理及び処分
4.前三号の事業を目的とする投資事業組合財産の運営、運用及び管理
5.前各号に付帯関連する一切の業務
(5)設立年月日
2019年8月21日
(6)当社との関係
資本関係
無し
人的関係
無し
取引関係
無し
関 連 当 事 者 への該当状況
無し
５．賃貸借契約締結先の概要
(1)商号
白鳳ＭＬ合同会社
(2)本店所在地
東京都港区西新橋1丁目1番1号EPコンサルティングサービス内
(3)代表者の役職・氏名
代表社員 白鳳一般社団法人
職務執行者 目黒正行
(4)主な事業内容
1.不動産の取得、賃貸借、管理、保有及び処分
2.信託受益権の取得、保有、管理及び処分
3.前各号に付帯関連する一切の業務
(5)設立年月日
2020年10月16日
(6)当社との関係
資本関係
無し
人的関係
無し
取引関係
無し
関連当事者への
該当状況
無し
６．譲渡の日程
2024 年７月 19 日：取締役会決議
2024 年７月 29 日：信託受益権売買契約締結
2024 年７月 29 日：建物賃貸借契約締結
2024 年８月６日：物件引渡し
７．当該事象による連結損益に与える影響
当該固定資産の譲渡に伴い、特別利益として建物部分の固定資産売却益約161百万円及び土地部分の固定資産売却益約167百万円、特別損失として、土地部分の固定資産売却損約20百万円を計上する見込みです。
８．今後の見通し
本物件は、譲渡後も賃貸借契約により株式会社さわやか倶楽部にて運営を行います。そのため、今回の譲渡により、これまでの減価償却費、支払利息等の費用負担が無くなり、引渡し以後は支払賃料が発生致します。
なお、2025年３月期の連結業績に与える影響につきましては、他の要素も含めて現在精査中であり、確定次第必要に応じて開示いたします。
以上
