2023 年１月 11 日
オリエンタル白石株式会社
役員に対する株式報酬制度の一部変更及び継続に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下も同様です。）を対象として導入しております信託を用いた株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を一部変更したうえで継続することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、本制度の変更に関する議案（以下「本議案」といいます。）は、2023 年６月 23日開催予定の第 72 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議する予定です。
記
１．本制度の一部変更について
当社は、当社の取締役に対する報酬として、信託を用いた株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を、2019 年６月 14 日開催の第 68 期定時株主総会においてご承認をいただいたうえで導入し、また、2021 年１月 29 日開催の臨時株主総会において 2021 年 4 月 1 日付での監査等委員会設置会社への移行及びＯＳＪＢホールディングス株式会社（以下「合併消滅会社」といいます。）の吸収合併に伴う本制度の一部変更についてご承認をいただき、本制度を運用してまいりました。
本制度は、当社が委託者として金銭を信託する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が当該信託を通じて各取締役に対して交付されるというものですが、今般、取締役の報酬体系の見直しを行い、取締役に付与するポイント数を当社の業績に連動させる制度に一部変更するとともに、当社株式の取得資金として当社が当該信託に拠出する金額の上限及び取締役に付与するポイント数の上限を変更したうえで本制度を継続することにいたします。なお、これらの変更は、本株主総会における本議案の承認可決を条件といたします。
また、本制度は、当社と委任契約を締結している執行役員（以下「執行役員」といいます。）及び当社グループの取締役・執行役員に対しても導入しているところ、本株主総会において本議案を原案のとおりご承認いただいた場合には、執行役員及び当社グループの取締役・執行役員についても同様に本制度の内容を一部変更のうえ継続する予定です。
２．本制度の概要
変更後の本制度の概要は以下のとおりです。
（１）本制度の仕組み
前記のとおり、本制度は、当社を委託者とする信託（2019 年の本制度導入時に合併消滅会社が委託者として設定済みであり、2021 年 4 月 1 日付吸収合併で当社が合併消滅会社より委託者の地位を承継済みです。以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。変更後の本制度に基づき取締役に付与するポイントは、役位等に応じたポイント（以下「固定ポイント」といいます。）と役位及び当社の業績目標の達成度等に応じたポイント（以下「業績連動ポイント」といいます。）の２種類です。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
＜本制度の仕組みの概要＞
① 当社は取締役会において、取締役を対象とする株式交付規程を改定します。
② 合併消滅会社が委託者として 2019 年８月 26 日に設定済みであり、2021 年 4 月 1 日付吸収合併で当社が合併消滅会社より委託者の地位を承継済みである本信託につき、信託期間を延長し、変更後の本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金に相当する金額の金銭（ただし、株主総会の承認を受けた金額の範囲内とします。）を追加拠出（追加信託）します。
③ 受託者は、本信託内の金銭（前記②により当社が追加信託する金銭のほか、追加信託前から本信託に残存している金銭を含みます。）を原資として、今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法や、取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法によります。）。
④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。なお、本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。
⑤ 株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。
⑥ 株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託（再信託）します。
（２）本信託に対する金銭の信託
本株主総会で本議案のご承認が得られることを条件として、当社は、下記（６）に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が取得するために必要となる資金を本信託に追加信託します。本信託は、下記（５）のとおり、本信託内の金銭（上記のとおり当社が追加信託する金銭のほか、追加信託前から本信託に残存している金銭を含みます。）を原資として、当社株式を取得いたします。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託（再信託）します。
（３）対象期間及び信託期間
変更後の本制度による株式報酬は、2024 年３月末日に終了する事業年度から 2026 年３月末日に終了する事業年度（以下「対象期間」といいます。）までの間に在任する取締役に対して支給します。
また、設定済みの本信託の信託期間を、2026 年８月末日（予定）まで延長いたします。ただし、下記（４）のとおり、新たな対象期間を設定するとともにさらなる信託期間の延長を行うことがあります。
（４）本信託に株式取得資金として追加信託される信託金の上限額
当社は、設定済みの本信託の信託期間を延長するとともに、対象期間中に、変更後の本制度により取締役に株式報酬として交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金 135 百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として追加信託することとします。本信託は、当社が信託した金銭を原資（上記のとおり当社が追加信託する金銭のほか、追加信託前から本信託内に残存している金銭を含みます。）として、当社株式を、当社からの自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により、追加取得します。なお、下記（６）②による本信託から取締役に対する当社株式の交付は、上記のとおり本信託が追加取得する当社株式のほか、変更前の本制度のために従前より本信託が保有している当社株式を用いて行われることがあります。
注：当社が実際に本信託に追加信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。また、前記のとおり執行役員及び当社グループの取締役・執行役員についても本制度の内容を一部変更のうえ継続した場合には、執行役員及び当社グループの取締役・執行役員に交付するために必要な当社株式の取得資金も併せて追加信託します。
なお、当社の取締役会の決定により、新たな対象期間を都度定める（５事業年度以内の期間とします。以下「新対象期間」といいます。）とともに、これに伴い５年を上限とする期間毎に本信託の信託期間をさらに延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。）、本制度をさらに継続することがあります。この場合、当社は、当該新対象期間中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、新対象期間の事業年度数に金 45百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加信託し、下記（６）のポイント付与及び当社株式の交付を継続します。以降も同様とします。
また、上記のように新対象期間を設定して本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
（５）本信託による当社株式の取得方法等
本信託による当社株式の追加取得は、上記（４）の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得又は取引所市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、本株主総会決議後に決定し、開示いたします。
なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記（４）の信託金の上限の範囲内で、本信託に金銭を追加信託し、当社株式をさらに追加取得することがあります。
（６）取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限
① 取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程（制定済みのものを改定することを予定しています。）に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、固定ポイント及び業績連動ポイントを付与します。なお、対象期間における業績連動ポイントについては、役位、並びに、中期経営計画最終年度（2025 年度）のＲＯＥ目標達成度、ＴＯＰＩＸ対比のＴＳＲ成長率及びＥＳＧ指標（温室効果ガスの削減目標）の達成度に応じて付与することを予定しております。
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数（固定ポイントと業績連動ポイントの合計）は、対象期間に対し 630,000 ポイントを上限とします。上記（４）のとおり新対象期間を都度定める場合には、当該新対象期間の事業年度数に 210,000 を乗じた数のポイントを上限とします。
② 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。ただし、取締役が自己都合により退任する場合等には、それまでに付与されたポイントの全部又は一部は消滅し、消滅したポイント見合いの当社株式については交付を受けないものとします。
なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、１ポイントあたりの当社株式数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。
③ 取締役に対する当社株式の交付
各取締役は、原則として取締役の退任時に、所定の受益者確定手続を経て本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、上記②の当社株式の交付を受けます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
（７）議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
（８）配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
（９）信託終了時における当社株式及び金銭の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。
３．変更前の本制度に基づき付与されたポイント見合いの当社株式の交付
本議案による変更前の本制度に基づき付与されたポイントを保有している者に対しては、本制度の変更後も、原則として取締役の退任時に、本信託より、当該ポイント見合いの当社株式（既に本信託にて取得済みです。）を交付することがあります。
（ご参考）本信託に係る信託契約の概要
委託者 当社
受託者 三井住友信託銀行株式会社
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
受益者 当社の取締役（当社の執行役員及び当社グループの取締役・執行役員についても本制度を一部変更のうえ継続した場合には、当社の取締役、当社の執行役員及び当社グループの取締役・執行役員）のうち受益者としての要件を満たす者
信託管理人 当社及び当社役員から独立した第三者を選定
議決権行使 信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使いたしません
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託契約日 2019 年８月 26 日
信託の期間
（延長後）
2019 年８月 26 日～2026 年８月末日（予定）
信託の目的 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること
以 上
