2023 年５月 16 日
オリエンタル白石株式会社
伊藤忠商事株式会社との資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式の発行、
及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、伊藤忠商事株式会社（以下「伊藤忠商事」といいます。）と資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）を行うことに関する資本業務提携契約の締結、同社を割当予定先として第三者割当による新株式（以下「本新株式」といいます。）の発行（以下、本新株式の発行を「本第三者割当増資」といいます。）について決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本新株式の発行により、当社の主要株主である筆頭株主の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。
Ⅰ. 本資本業務提携の概要
１. 本資本業務提携の目的及び理由
当社は、これまで培ってきた知見や実績、継続的な技術開発によって独自の技術を進化させ、プレストレストコンクリート（注１）土木構造物の建設工事及び製造販売や、ニューマチックケーソン（注２）工法を用いた建設工事、橋梁等の補修補強工事の各事業を主軸として、「人と技術を活かし、常に社会から必要とされる集団を目指す。」という経営理念のもと、公共事業を中心とした社会基盤の整備と維持管理に関わる事業活動を通じ、社会の発展に貢献できるよう努めてまいりました。
また、当社は 2021 年４月１日付で当社の親会社であったＯＳＪＢホールディングス株式会社を消滅会社とする吸収合併を実施したことにより、同社が 2020 年５月に発表しました中期経営計画（2020-2022）を引き継ぐこととし、併せて経営指標目標を修正いたしました。さらに、当社は本日公表の新中期経営計画（2023-2025）『～さらなる成長に向けた競争力の向上と新たな挑戦～』の中で、以下の基本方針を掲げています。
① 国土強靭化、インフラ老朽化対策などの社会的課題の解決に貢献し、これを業績の向上につなげる
② 基幹事業のさらなる充実、連結事業の強化、新規・周辺事業の成長と領域拡大を推進しグループ全体の発展を図る
③ DX や技術開発、他社・他業種との連携により、事業生産性を高める
④ 教育、研修など“人への投資”を促進し、競争力豊かな人財の構築を図る
⑤ バランスのとれた投資、還元戦略を実行する
⑥ カーボンニュートラルに向け、脱炭素への推進と技術開発を継続する
当社は、これらの基本方針に基づき、社業発展やグループの成長のため、また当社が自らの責務と考えるインフラ整備を通じた社会貢献のために、多くのプロジェクトへの対応や、インフラ整備・更新への注力、事業の担い手の確保・育成や協力会社との連携など、社内外の課題に対応していくことが肝要と捉えています。
このような観点から、当社は、総合商社として、子会社及び関連会社約 300 社と共に、10 万社以上におよぶ豊富な取引顧客網とネットワークを有し、特に建設・建材事業では、国内トップの木材建材メーカーや建材商社、エンジニアリング会社等による資機材ビジネスのバリューチェーンを展開している伊藤忠商事と、中長期にわたって事業を補完、強化し合うことが期待できることから、当社が新中期経営計画において掲げる 2030 年像である『人財と技術の多様性を活かし、社会インフラ整備の様々な需要に応え、挑戦と前進を続ける企業集団』を実現するのに最良・最適なパートナー企業と判断し、本日付で同社と資本業務提携契約を締結することにいたしました。
本資本業務提携を踏まえ、当社は、伊藤忠商事の豊富な取引顧客網、ネットワーク及び資機材ビジネスのバリューチェーンを、伊藤忠商事は、当社のプレストレストコンクリートやニューマチックケーソン等の技術及びインフラ整備に対する知見や実績をそれぞれ活用することが可能となります。これにより、両社は、橋梁インフラメンテナンス領域においての事業展開やアライアンスの構築、インフラ分野におけるPPP（注３）及び PFI（注４）における協業、製品・技術の海外展開等において、シナジーを発揮できるものと考えております。
これらの取組みやシナジーの実現を通じて両社の競争力の向上を目指すにあたり、後記「Ⅱ. 本第三者割当増資により発行される新株式の募集」の「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」の「（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の資金需要が発生します。本資本業務提携は、上記を実現する資金調達の必要性に対応するとともに、企業価値及び株主利益の一層の向上を図る上で非常に有効な施策であると考えており、特に、当社の主力事業である建設事業においては、生産性向上とコスト競争力の向上による大きな事業成長を見込んでおります。
（注１） 「プレストレストコンクリート」とは、コンクリートに予め圧縮力を与え、部材の強度・耐久性を向上させる技術をいいます。
（注２） 「ニューマチックケーソン」とは、基礎下部に圧縮空気を送り込み、地下水の浸入を抑えて掘削する技術をいいます。
（注３） 「PPP」とは、「Public Private Partnership」の略であり、公共施設等の建設、維持管理、運営等を行政と民間が連携して行うことにより、民間の創意工夫等を活用し、財政資金の効率的使用や行政の効率化等を図る取組みをいいます。
（注４） 「PFI」とは、「Private Finance Initiative」をいい、公共施設等の建設、維持管理、運営等を民間の資金、経営能力及び技術的能力を活用して行う PPP の手法の１つをいいます。
２. 本資本業務提携の内容
（１） 資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、伊藤忠商事に本新株式 16,310,964 株（本第三者割当増資後の所有議決権割合 12.26％、自己株式を除く発行済株式総数に対する所有割合 12.25％）を割り当てます。本第三者割当増資の詳細は、後記「Ⅱ. 本第三者割当増資により発行される新株式の募集」をご覧ください。
（２） 業務提携の内容
当社と伊藤忠商事は、今後「国土強靭化」・「インフラ老朽化対策」が社会基盤整備への貢献の柱であることを踏まえ、両社が有するリソース、ノウハウを結集し、両社の収益強化と事業安定性の向上のために「橋梁インフラメンテナンス事業の強化及び事業領域の拡大」、「安心安全社会の実現に向けた取組推進」、「顧客基盤拡充・競争力向上」等の施策による両社の中長期的企業価値の向上を実現することを目的として、以下の基本方針に基づき、業務提携を推進してまいります。なお、業務提携の内容の詳細につきましては、今後、両社間にて検討を進めてまいります。
① 橋梁インフラメンテナンス事業の強化及び事業領域の拡大
伊藤忠商事のネットワークと、当社が持つ技術やノウハウを最大限活用し、以下の施策への取組みを通じて橋梁インフラメンテナンス事業を強化し、事業領域を拡大する。
・設計等の工事受注キャパシティ拡張による当社単独の工事受注高拡大
・ゼネコンとの共同受注（JV や下請け）による工事受注高の拡大
・床版等コンクリート製品の外販や技術指導料による収益拡大
・提携や買収をした地場ゼネコンによる地方の工事受注高拡大及び工事に必要な資材販売等による収益拡大
・官民連携による包括的な工事、床版等コンクリート製品販売、技術指導やコンサルテーション等を通じた収益拡大
② 安心安全社会の実現に向けた取組推進
国土強靭化・インフラ老朽化・地方創生といった社会課題に総合的に対応するために、橋梁のみならず交通施設や防災施設を中心としたインフラ分野における協業を推進する。具体的には PPP 等官民連携や、現場課題を解決する技術や工法を持つ優良企業群との提携や M&A を通じた省人化・効率化・DX（注１）を共同推進する。
（注１） 「DX」とは、「Digital Transformation」の略語であり、デジタル技術を用いることで、生活やビジネスが変容していくことを意味します。
③ 顧客基盤拡充・競争力強化
以下のとおり、伊藤忠商事の国内外のグループ会社・取引先等のネットワークや資機材調達・販売機能、当社のエンジニアリング機能や製造能力等、両社が持つ顧客基盤や機能を融合することで、両社の事業収益力・競争力や安定性を強化させる。
・伊藤忠商事及び伊藤忠商事懇意先企業群のネットワークを活用した PC 建築等の民間工事受注の拡大
・当社のプレストレストコンクリート建築のノウハウを活用した、伊藤忠商事の開発不動産ビジネスの競争力強化
・伊藤忠商事グループの調達機能を活用した原料・資機材等コストの低減
・伊藤忠商事の機能を活用した不動産の有効活用、物流効率化、DX 等の推進により、当社の定性・定量面の企業価値向上
３. 本資本業務提携の相手先の概要
後記「Ⅱ. 本第三者割当増資により発行される新株式の募集」の「６. 割当予定先の選定理由等」の「（１）割当予定先の概要」をご参照ください。
４. 日程
（１） 取締役会決議日 2023 年５月 16 日
（２） 資本業務提携契約締結日 2023 年５月 16 日
（３） 本第三者割当増資の払込期日 2023 年５月 31 日
５. 今後の見通し
後記「Ⅱ. 本第三者割当増資により発行される新株式の募集」の「８. 今後の見通し」をご参照ください。
Ⅱ. 本第三者割当増資により発行される新株式の募集
１．募集の概要
（１） 払 込 期 日 2023 年５月 31 日
（２） 発 行 新 株 式 数 普通株式 16,310,964 株
（３） 発 行 価 額 １株につき 329 円
（４） 調 達 資 金 の 額 5,366,307,156 円（差引手取概算額：5,081,051,196 円）
（５） 募集又は割当方法
（ 割 当 予 定 先 ） 伊藤忠商事株式会社に対する第三者割当方式
（６） そ の 他 前各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
２．募集の目的及び理由
本第三者割当増資は、本資本業務提携と合わせて実施されるものであり、前記「Ⅰ. 本資本業務提携の概要」の「１. 本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、当社のプレストレストコンクリートやニューマチックケーソン等の技術及びインフラ整備に対する知見・実績と伊藤忠商事の豊富な取引顧客網、ネットワーク及び資機材ビジネスのバリューチェーンを活用したシナジーを実現するとともに、後記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」の「（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の将来の事業領域の拡大や競争力強化に向けた取組みを進めていくために実施するものです。
当社は伊藤忠商事との交通施設や防災施設を中心としたインフラ分野における協業を行う中で、両社が今後注力するべき分野や取組みに関しての考えが一致していることや、両社のフィロソフィーを確認し、今後の更なる協業の可能性を検討した結果、伊藤忠商事のネットワークを活用することで当社コンクリート製品の外販先の確保や官民連携事業の共同推進等のシナジーが見込まれることを確信するに至りました。当社と伊藤忠商事は、業務提携に関する協議の過程で、業務提携の効果を最大にするためには、伊藤忠商事が当社の株式を保有することで中長期にわたって安定的な関係を構築していくことが重要であると判断し、業務提携と合わせて資本提携を実施することといたしました。
当社といたしましては、豊富な取引顧客網とネットワーク、資機材ビジネスのバリューチェーンを有する伊藤忠商事との強固な関係を築くことを資金調達と併せて実行することにより、当社が新中期経営計画において掲げる 2030 年像である『人財と技術の多様性を活かし、社会インフラ整備の様々な需要に応え、挑戦と前進を続ける企業集団』の実現及び経営戦略に基づく取組みの実現を一層確実なものにしていくことが可能と考えています。
今回の資金調達は新株式発行の方法で行うため、既存株主の株式の希薄化を招きますが、第三者割当による資金調達は、確実かつ早期に資金を調達できるメリットがあること、本第三者割当増資を通じた伊藤忠商事との資本業務提携により、事業の海外展開、インフラ PPP プロジェクトにおける協業、床版等の二次製品の外販先の拡大を行うことが可能となり、事業領域の拡大を図れることから、当社の収益力の更なる向上が期待できます。そのため、本第三者割当増資は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するものであり、最終的には既存株主の利益向上に繋がると考えられることから、本第三者割当増資が最適な資金調達手法であるとの判断に至りました。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://ir.orsc.co.jp/ja/ir/news/auto_20230516574197/pdfFile.pdf