2022 年 7 月 28 日
相鉄ホールディングス株式会社
当社完全子会社の会社分割（簡易吸収分割）による那須地域におけるリゾート事業の株式会社エンゼルフォレストリゾートへの承継に関するお知らせ
当社の完全子会社である相鉄不動産株式会社（以下、「相鉄不動産」という。）は、本日（２０２２年７月２８日）開催の取締役会において、「相鉄の那須」に係るリゾート事業（以下、「本事業」という。）を、会社分割（簡易吸収分割）により株式会社エンゼルフォレストリゾート（以下、「エンゼルフォレストリゾート」という。）に承継させること（当該会社分割を以下、「本吸収分割」という。）を決議し、同日、エンゼルフォレストリゾートとの間で吸収分割契約を締結いたしましたので下記の通りお知らせいたします。
なお、本吸収分割は，当社の完全子会社による会社分割であり、また適時開示基準に該当しないことから、開示事項、内容を一部省略し、本吸収分割の全体像をお知らせするための概要を開示しています。
記
１．会社分割の目的
相鉄不動産は、1968 年から那須地域の別荘地である「相鉄の那須」の分譲を開始し、今日まで本事業を継続してまいりました。この間、相鉄不動産による那須エリアでの新たな別荘地分譲の展開はなく、50年以上の時間が経過しました。
一方、株式会社エンゼルグループ（以下、「エンゼルグループ」という。）は子会社にリゾートホテルおよび別荘地分譲・管理事業等の専業会社を抱え、規模拡大とサービス品質の向上等を企図した経営戦略を推進しており、那須エリアにおいても M&A により積極的に別荘地にかかる事業を展開しています。
そこで当社は、同社が本事業への理解が深く、顧客へのサービス向上が期待できることなどから外部移管先として相応しいと判断し、相鉄不動産の事業領域の選択と集中の観点から本事業を会社分割によりエンゼルフォレストリゾートに承継いたします。
なお、エンゼルフォレストリゾートはエンゼルグループの 100％子会社となります。
２．会社分割の要旨
（１）会社分割の日程
取締役会決議日 2022 年 7 月 28 日
吸収分割契約締結日 2022 年 7 月 28 日
効力発生日 2023 年 4 月 1 日（予定）
（注）会社法 784 条第 2 項に基づく簡易吸収分割であるため、株主総会の承認を経ずに行う予定です。
（２）会社分割の方式
相鉄不動産を分割会社とし、エンゼルフォレストリゾートを承継会社とする吸収分割です。
（３）会社分割に係る割当ての内容
相鉄不動産は、エンゼルフォレストリゾートから本吸収分割の対価として金銭の交付を受ける予定です。当該価額については、守秘義務契約の観点から開示を差し控えさせていただきます。
（４）会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本吸収分割により、相鉄不動産の新株予約権に関する取扱いに影響はありません。なお、相鉄不動産は新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）会社分割により増減する資本金
本吸収分割により、相鉄不動産の資本金の額に増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
エンゼルフォレストリゾートは、相鉄不動産との間で締結する吸収分割契約の定めに従い、相鉄不動産が本事業に関して有する資産、負債、その他の権利義務を承継します。なお、債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものとします。
（７）債務履行の見込
本吸収分割以降の相鉄不動産及びエンゼルフォレストリゾートが負担すべき債務について、履行の見込みに問題がないものと判断しております。
３．会社分割に係る割当ての内容の算定の考え方
相鉄不動産の本事業の業績、本事業に属する資産負債の状況を総合的に勘案し、相鉄不動産及びエンゼルフォレストリゾートとの間で協議のうえ決定いたしました。
４．分割当事会社の概要
（分割会社は 2022 年 3 月 31 日現在、承継会社は 2021 年 8 月 31 日現在）
分割会社 承継会社
（１）名称 相鉄不動産株式会社 株式会社エンゼルフォレストリゾート
（２）本店所在地 横浜市西区北幸二丁目 9 番 14 号 静岡県熱海市田原本町 9 番 1 号
（３）代表者の役
職・氏名
取締役社長 左藤誠 代表取締役社長 田中耕介
（４）事業内容 マンション開発事業、一戸建て開発事業、賃貸マンション事業、再開発・マンション建替事業、リゾート事業・その他各種施設の運営
別荘地管理業、水道・温泉供給業、不動産業、宿泊業
（５）資本金 100,000 千円 100,000 千円
（６）設立年月日 2009 年 4 月 10 日 1972 年 3 月 1 日
（７）発行済株式数 1,000 株 420,000 株
（８）決算期 3 月 31 日 8 月 31 日
（９）大株主及び持
株比率
相鉄ホールディングス株式会社：
100.0％
株式会社エンゼルグループ：100.0％
（10）当事会社の関係
資本関係・人的関係・取引関係はございません。また、エンゼルフォレストリゾートは、当社の関連当事者には該当しません。
（11）最近 3 決算期間の財政状態及び経営成績（単位：百万円。特記しているものを除く。）
相鉄不動産 エンゼルフォレストリゾート
決算期 2020 年 3 月期 2021 年 3 月期 2022 年 3 月期 2019 年 8 月期 2020 年 8 月期 2021 年 8 月期
純資産 24,553 23,838 24,130 380 58 4,712
総資産 44,312 40,029 41,574 8,656 7,482 6,653
1 株当たり純資産
（千円）
24,553 23,838 24,130 0.90 0.13 11.21
売上高 23,294 19,477 17,641 304 398 444
営業利益 2,793 1,636 1,806 ▲227 ▲339 ▲227
経常利益 2,637 1,404 1,742 ▲236 ▲329 ▲213
親会社株主に帰属す
る当期純利益
1,719 917 1,164 ▲237 ▲322 4,654
1 株当たり当期純利
益（千円）
1,719.37 917.92 1,164.65 ▲0.56 ▲0.76 11.08
〈参考〉
（１）名称 株式会社エンゼルグループ
（２）本店所在地 新潟県南魚沼郡湯沢町湯沢一丁目 1 番 15 号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 新保光栄
（４）事業内容 純粋持株会社として傘下子会社やグループに対する経営管理
（５）資本金 100,000 千円
（６）設立年月日 2020 年 9 月 1 日
（７）発行済株式数 88,800 株
（８）決算期 8 月 31 日
（９）大株主及び持株比率 新保光栄：56.5％ 小千谷産業株式会社：23.4％ その他：20.1％
（10）当事会社の関係 資本関係・人的関係・取引関係はございません。また、当社の関連当事者には該当しません。
５．分割する事業の概要
（１）分割する事業内容
「相鉄の那須」に係るリゾート事業〔別荘地管理事業及びこれに関連する事業（コテージアルカディア運営事業、温泉供給事業を含みます。）〕
（２）分割する事業の経営成績（2022 年 3 月期）
（単位：百万円）
分割する事業 分割会社
売上高 227 17,641
（３）分割する資産、負債の項目及び帳簿価額
（単位：百万円）
資産 負債
項目 帳簿価格 項目 帳簿価格
流動資産 1,321 流動負債 0
固定資産 179 固定負債 1,003
合計 1,500 合計 1,003
（注）2022 年 3 月 31 日現在の数値を基礎としております。本吸収分割の効力発生日時点での帳簿価格に関しては、記載の内容から変更の可能性があります。
６．会社分割後の相鉄不動産及びエンゼルフォレストリゾートの状況
相鉄不動産及びエンゼルフォレストリゾート共に、名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はございません。
７．今後の見通し
本吸収分割が当社の連結業績に与える影響は、軽微なものと見込んでおります。
以上
