2023 年１月 17 日
日 医工株式会 社
臨時株主総会の招集及び付議議案の決定、資本金等の額の減少及び剰余金の処分、並びに代表取締役の異動及び役員人事についてのお知らせ
当社は、2022 年 11 月 14 日付「臨時株主総会の招集のための基準日設定に関するお知らせ」において、2022 年 11 月 30 日を基準日と定め、臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催する旨をお知らせしておりましたが、本日開催の取締役会において、本臨時株主総会の開催日及び付議議案について、下記のとおり決議いたしましたのでお知らせいたします。
なお、当該取締役会決議は、本臨時株主総会の開催を含む一連の手続を経て、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
また、2022 年 11 月 14 日付「第三者割当による新株式発行及び定款の一部変更、株式併合及び単元株式数の定めの廃止、資本金及び資本準備金の額の減少、剰余金の処分並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動についてのお知らせ」においてお知らせしましたとおり、株式併合の効力発生は、株式会社ジェイ・ウィル・パートナーズが管理・運営する合同会社ジェイ・エス・ディーを割当先とする払込金額の総額 200 億円の第三者割当（以下「本第三者割当増資」といいます。）に係る当社普通株式（以下「本新株式」といいます。）が全て発行されることを条件としております。本第三者割当増資に係る本新株式の発行日及び当社株式の上場廃止までの日程の詳細については、明らかになり次第、速やかに開示いたします。
I．本臨時株主総会の招集及び付議議案の決定
１．本臨時株主総会の日時、場所及び付議議案等について
（１）開催日時 2023 年２月 17 日（金）午前 10 時
（２）場 所 富山県富山市総曲輪一丁目５番 24 号 TAMURA BUILDING １階
（３）付議議案
決議事項
第１号議案 第三者割当増資による募集株式の発行①の件
第２号議案 発行可能株式総数の増加のための定款一部変更の件
第３号議案 第三者割当増資による募集株式の発行②の件
第４号議案 資本金の額の減少の件
第５号議案 資本準備金の額の減少の件
第６号議案 剰余金の処分の件
第７号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
第８号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第９号議案 株式併合の件
第 10 号議案 単元株式数の定め等の廃止に関する定款一部変更の件
上記各議案の詳細につきましては、当社が 2022 年 11 月 14 日付で公表した「第三者割当による新株式発行及び定款の一部変更、株式併合及び単元株式数の定めの廃止、資本金及び資本準備金の額の減少、剰余金の処分並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動についてのお知らせ」及び下記「II．資本金等の額の減少及び剰余金の処分」をご参照ください。
II．資本金等の額の減少及び剰余金の処分
当社は、本日開催の取締役会において、本第三者割当増資による本新株式の払込みを停止条件とする資本金及び資本準備金の額の減少（以下「本資本金等の額の減少」といいます。）の詳細、及び本資本金等の額の減少によって増加することとなるその他資本剰余金による繰越利益剰余金の欠損の填補（以下「本剰余金の処分」といいます。）の詳細について、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．本資本金等の額の減少及び本剰余金の処分の目的
早期に財務体質の改善を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、本資本金等の額の減少を行い、分配可能額を構成するその他資本剰余金へ振り替えることといたしました。
また、当社は、会社法第 452 条の規定に基づき、剰余金の処分を行い、本資本金等の額の減少によって増加することとなるその他資本剰余金により繰越利益剰余金の欠損を填補することといたしました。
なお、本資本金等の額の減少は、本新株式の払込みを停止条件といたします。
２．本資本金等の額の減少の要領
（１）減少すべき資本金の額
本第三者割当増資後の資本金の額 35,975,865,942 円を 35,875,865,942 円減少して、100,000,000円とする。
（２）減少すべき資本準備金の額
本第三者割当増資後の資本準備金の額 34,511,608,492 円を 34,411,608,492 円減少して、100,000,000 円とする。
（３）本資本金等の額の減少の方法
会社法第 447 条第１項及び第 448 条第１項の規定に基づき、本資本金等の額の減少を、上記のと
おり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えます。
３．本剰余金の処分の要領
（１）減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 70,287,474,434 円
（２）増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 70,287,474,434 円
４．日程
2023 年３月頃に本第三者割当増資に係る本新株式が全て発行された場合の株式併合（以下「本株式併合」といいます。）、本資本金等の額の減少及び本剰余金の処分の日程（予定）は以下のとおりです。
（１）2023 年３月９日までに本第三者割当増資に係る本新株式が全て発行された場合
取締役会決議 2023 年１月 17 日
本臨時株主総会開催日 2023 年２月 17 日
債権者異議申述最終期日 2023 年３月 15 日（予定）
本第三者割当増資に係る本新株式の発行日 2023 年３月上旬（予定）
当社普通株式の東京証券取引所における整理銘柄への指定日 本第三者割当増資に係る本新株式の発行日
当社普通株式の東京証券取引所における売買最終日 2023 年３月 28 日（予定）
当社普通株式の東京証券取引所における上場廃止日 2023 年３月 29 日（予定）
本株式併合の効力発生日 2023 年３月 31 日（予定）
本資本金等の額の減少及び本剰余金の処分の効力発生日 2023 年３月 31 日（予定）
（２）2023 年３月 10 日以降、2023 年３月 31 日までに本第三者割当増資に係る本新株式が全て発行された場合
取締役会決議 2023 年１月 17 日
本臨時株主総会開催日 2023 年２月 17 日
債権者異議申述最終期日 2023 年３月 15 日（予定）
本第三者割当増資に係る本新株式の発行日 2023 年３月中旬～下旬（予定）
当社普通株式の東京証券取引所における整理銘柄への指定日 本第三者割当増資に係る本新株式の発行日
本資本金等の額の減少及び本剰余金の処分の効力発生日 2023 年３月 31 日（予定）
当社普通株式の東京証券取引所における売買最終日 2023 年４月 19 日（予定）
当社普通株式の東京証券取引所における上場廃止日 2023 年４月 20 日（予定）
本株式併合の効力発生日 2023 年４月 22 日（予定）
５．今後の見通し
本資本金等の額の減少は、貸借対照表の純資産の部における資本金及び資本準備金をその他資本剰余金の勘定とする振替処理であり、また、本剰余金の処分は貸借対照表の純資産の部におけるその他資本剰余金を繰越利益剰余金とする振替処理であり、いずれも当社の純資産額に変動を生じるものではなく、当社の業績に与える影響はありません。
Ⅲ．代表取締役の異動及び役員人事
当社は、本日開催の取締役会において、代表取締役の異動及び役員人事について決議致しましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、本件は本臨時株主総会及びその後に開催される取締役会を経て、正式決定となる予定です。
１．代表取締役の異動
（１）異動の内容
氏 名 異 動 後 異 動 前
岩 本 紳 吾 代表取締役社長 －
（２）異動の理由
2022年11月14日付「代表取締役の異動に関するお知らせ」において公表しましたとおり、当社の代表取締役社長である田村友一が本第三者割当増資の払込完了日をもって、代表取締役社長を退任する予定であるため、後任として、岩本紳吾を代表取締役社長として就任させるものです。
（３）新任代表取締役の略歴
氏 名 略 歴 所有する
当社の株式数
いわ もと しん ご
岩 本 紳 吾
（1960年７月20日生）
1983年４月 山之内製薬株式会社（現・アステラス製薬株式会社）入社
2004年10月 Astellas Pharma Philippines, Inc. 代表取締役社長
2011年10月 アステラス製薬株式会社 営業戦略部管理グループ部長
2012年４月 アステラス製薬株式会社 メディカルアフェアーズ部長
2014年４月 テバ製薬株式会社 営業本部長
2016年５月 アスペンジャパン株式会社 代表取締役社長
2020年４月 サンド株式会社 代表取締役社長
０株
（４）異動日
本第三者割当増資の払込完了日（予定）
２．役員人事
（１）新任取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の略歴（本第三者割当増資の払込完了日付
で就任予定）
氏 名 略 歴
いわ もと しん ご
岩 本 紳 吾
（1960年７月20日生）
1983年４月 山之内製薬株式会社（現・アステラス製薬株式会社）入社
2004年10月 Astellas Pharma Philippines, Inc. 代表取締役社長
2011年10月 アステラス製薬株式会社 営業戦略部管理グループ部長
2012年４月 アステラス製薬株式会社 メディカルアフェアーズ部長
2014年４月 テバ製薬株式会社 営業本部長
2016年５月 アスペンジャパン株式会社 代表取締役社長
2020年４月 サンド株式会社 代表取締役社長
氏 名 略 歴
ちょう ふく やす ひろ
長 福 恭 弘
（1954年12月８日生）
1977年４月 株式会社三星堂(現・株式会社メディパルホールディングス)入社
2004年７月 株式会社クラヤ三星堂(現・株式会社メディパルホールディングス)執行役員
2007年６月 株式会社メディセオ・パルタックホールディングス(現・株式会社メディパルホールディングス)取締役
2009年10月 株式会社メディセオ 取締役
2010年６月 同社 常務取締役
2012年４月 同社 代表取締役社長６月 株式会社メディパルホールディングス 医薬事業担当（現任）
2016年６月 株式会社メディパルホールディングス 専務取締役
2019年６月 株式会社メディパルホールディングス 取締役副社長（現任）
2022年４月 株式会社メディセオ 代表取締役会長（現任）
しん めい たか し
新 名 孝 至
（1965年２月27日生）
1990年４月 株式会社日本興業銀行 入行
2000年２月 ゴールドマン・サックス証券会社 入社
2003年５月 株式会社ジェイ・ウィル・パートナーズ 入社
2006年11月 株式会社親和銀行 常務取締役
2012年７月 株式会社ジェイ・ウィル・パートナーズ 取締役
2014年２月 株式会社ジェイ・ウィル・コーポレーション 取締役（現任）
2020年11月 株式会社ジェイ・ウィル・アセットマネジメントシニアアドバイザー（現任）
2022年10月 株式会社ジェイ・エックス・ウィンド 代表取締役社長（現任）
は せ がわ えい じ
長 谷 川 英 司
（1974年６月11日生）
1997年４月 中央監査法人(中央青山監査法人) 入所
1999年４月 公認会計士登録
2004年３月 株式会社ジェイ・ウィル・パートナーズ 入社
2011年４月 株式会社ジェイ・ウィル・パートナーズ パートナー
2022年10月 株式会社ジェイ・ウィル・パートナーズ 取締役(現任)
え び はら しげ とし
海 老 原 成 敏
（1979年11月21日生）
2002年４月 株式会社キーエンス 入社
2013年11月 フロンティア・マネジメント株式会社 入社
2021年１月 株式会社ジェイ・ウィル・アセットマネジメント（現任）
2021年６月 エヌ・デーソフトウェア株式会社 社外取締役（現任）
（２）新任取締役監査等委員候補者の略歴（本第三者割当増資の払込完了日付で就任予定）
氏 名 略 歴
しら がみ まこと
白 神 誠
（1951年10月16日生）
1977年４月 厚生省 入省
1984年４月 世界保健機関(WHO)西太平洋地域事務局（フィリピン国マニラ）出向
1985年４月 世界保健機関(WHO)本部（スイス国ジュネーブ） 出向
1999年７月 医薬品副作用被害救済・研究振興調査機構 信頼性調査部長
2001年３月 厚生労働省 退官
2001年４月 日本大学 薬学部 教授
2017年４月 帝京平成大学 薬学部 教授
2020年４月 ノーベルファーマ株式会社 入社
2021年７月 同社 執行役員 法令遵守監督本部長（現任）
2022年11月 日本大学 名誉教授（現任）
おお ふじ よし ひと
大 藤 良 仁
（1967年８月28日生）
1990年４月 武田薬品工業株式会社 入社
2019年12月 日本製薬株式会社 入社
2021年４月 同社 取締役経理部長
2022年10月 株式会社メディパルホールディングス 入社
2022年10月 同社 財務経理部副部長（現任）
えの もと けい すけ
榎 本 圭 助
（1987年12月16日生）
2011年４月 有限責任あずさ監査法人 入所
2015年９月 公認会計士登録
2015年10月 株式会社ジェイ・ウィル・パートナーズ 入社
2022年11月 榎本公認会計士事務所 代表（現任）
2022年11月 株式会社サクト・アドバイザリー 代表取締役（現任）
（３）本第三者割当増資の払込完了日後の当社取締役の体制（予定）
氏 名 役 職 名 主な兼業の現職
岩 本 紳 吾 代表取締役社長 －
長 福 恭 弘 社外取締役会長 株式会社メディパルホールディングス 取締役副社長株式会社メディセオ 代表取締役会長
三 原 修 取締役専務執行役員 －
成 瀬 寛 俊 取締役常務執行役員 －
石 田 修 二 取締役常務執行役員 －
神 田 進 取締役常務執行役員 －
新 名 孝 至 独立社外取締役 株式会社ジェイ・ウィル・コーポレーション 取締役株式会社ジェイ・エックス・ウィンド 代表取締役社長
長谷川 英 司 独立社外取締役 株式会社ジェイ・ウィル・パートナーズ 取締役
海老原 成 敏 独立社外取締役株式会社ジェイ・ウィル・アセットマネジメントディレクターエヌ・デーソフトウェア株式会社 社外取締役
白 神 誠 独立社外取締役監査等委員ノーベルファーマ株式会社 執行役員法令遵守監督本部長日本大学 名誉教授ファーマコエコノミクス研究会 代表世話人財団法人医療科学研究所 理事社団法人日本ホームヘルス機器工業会管理者講習委員会委員長
財団法人一般用医薬品セルフメディケーション振興財団評議員
大 藤 良 仁 社外取締役監査等委員 株式会社メディパルホールディングス 財務経理部副部長
榎 本 圭 助 独立社外取締役監査等委員榎本公認会計士事務所 代表株式会社サクト・アドバイザリー 代表取締役
（４）退任予定取締役（本第三者割当増資の払込完了日付で退任予定）
氏 名 役 職 名
田 村 友 一 代表取締役社長
今 村 元 独立社外取締役
種 部 恭 子 独立社外取締役
稲 坂 登 取締役監査等委員
堀 仁 志 独立社外取締役監査等委員
佐 藤 孝 独立社外取締役監査等委員
以 上
