完全子会社である株式会社関西みらいフィナンシャルグループの吸収合併(簡易合併・略式合併)に関するお知らせ
2023年11月10日
株式会社 りそなホールディングス
りそなホールディングス(社長 南 昌宏)は、本日開催の取締役会において、関係当局の認可等を得られることを前提に、2024年4月1日を効力発生日として、完全子会社である株式会社関西みらいフィナンシャルグループ(社長 西山 和宏)を吸収合併(以下「本合併」)することを決議し、本合併に係る合併契約書を締結いたしました。
なお、本合併は当社の完全子会社を対象とする吸収合併であるため、開示事項・内容を一部省略しています。
1. 本合併の目的
当社の中期経営計画に掲げる「グループ連結運営のさらなる強化」に資する施策として、次なる「グループガバナンスの強化」に向けたステージへ進化するための最適な組織体制の構築を図ることを目的とし、本合併を決定しました。
2. 本合併の要旨
(1)本合併の日程
合併契約承認の取締役会決議日
(関西みらいフィナンシャルグループ) | 2023年11月9日 |
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| 合併契約承認の取締役会決議日(当社) | 2023年11月10日 |
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| 合併契約締結日 | 2023年11月10日 |
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| 本合併の効力発生日(予定) | 2024年4月1日 |
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- (注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併に該当し、関西みらいフィナンシャルグループにおいては同法第784条第1項に規定する略式合併に該当するため、双方において合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。
(2)本合併の方式
当社を存続会社とし、関西みらいフィナンシャルグループを消滅会社とする吸収合併(簡易合併・略式合併)です。
(3)本合併に係る割当ての内容
当社は、関西みらいフィナンシャルグループの全株式を保有しているため、本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。
(4)消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
3. 本合併の当事会社の概要(2023年3月31日現在)
吸収合併存続会社
| 名称 | 株式会社 りそなホールディングス |
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| 所在地 | 東京都江東区木場一丁目5番65号 |
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| 代表者の役職・氏名 | 取締役兼代表執行役社長 南 昌宏 |
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| 事業内容 | 銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。 - 1.当会社の属する銀行持株会社グループの経営管理及びこれに付帯又は関連する一切の業務
- 2.前号の業務のほか、銀行法により銀行持株会社が行うことのできる業務
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| 資本金 | 50,552百万円 |
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| 設立年月日 | 2001年12月12日 |
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| 発行済株式数 | 2,377,665,966株※1 |
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| 決算期 | 3月31日 |
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| 従業員数 | 19,283名(連結) |
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| 大株主及び持株比率※2 | | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 16.56% |
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| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 7.14% |
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 3.23% |
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| 第一生命保険株式会社 | 3.16% |
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 2.70% |
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| 日本生命保険相互会社 | 2.28% |
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| AMUNDI GROUP(常任代理人 香港上海銀行東京支店) | 1.89% |
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STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 1.61% |
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SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT
(常任代理人 香港上海銀行東京支店) | 1.55% |
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| 大同生命保険株式会社 | 1.20% |
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吸収合併消滅会社
| 名称 | 株式会社 関西みらいフィナンシャルグループ |
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| 所在地 | 大阪府大阪市中央区備後町二丁目2番1号 |
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| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役兼社長執行役員 西山 和宏 |
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| 事業内容 | 銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。 - 1.当会社の属する銀行持株会社グループの経営管理及びこれに付帯又は関連する一切の業務
- 2.前号の業務のほか、銀行法により銀行持株会社が行うことのできる業務
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| 資本金 | 29,589百万円 |
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| 設立年月日 | 2017年11月14日 |
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| 発行済株式数 | 372,500,934株 |
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| 決算期 | 3月31日 |
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| 従業員数 | 5,388名(連結) |
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| 大株主及び持株比率※2 | |
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直前事業年度の財政状態及び経営成績
(単位:百万円。特記しているものを除く。)
| 株式会社 りそなホールディングス(連結) | 株式会社 関西みらいフィナンシャルグループ(連結) |
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| 決算期 | 2023年3月期 | 2023年3月期 |
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| 連結純資産 | 2,534,052 | 509,273 |
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| 連結総資産 | 74,812,710 | 14,046,034 |
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| 1株当たり純資産(円) | 1,065.31 | 1,367.07 |
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| 連結経常収益 | 867,974 | 186,542 |
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| 連結経常利益 | 227,690 | 29,148 |
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| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 160,400 | 22,272 |
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| 1株当たり連結当期純利益(円) | 67.49 | 59.79 |
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4. 本合併後の状況
本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期は、いずれも合併前と変更ありません。
5. 業績に与える影響
本合併は、当社の完全子会社との合併であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微です。
(参考)当社の当期連結業績目標(2023年5月12日公表分)及び前期連結業績
(単位:百万円)
| 親会社株主に帰属する当期純利益 |
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| 当期連結業績目標(2024年3月期) | 150,000 |
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| 前期連結業績(2023年3月期) | 160,400 |
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- ※1当社は2023年7月31日に普通株式15,351,300株を消却しており、当該消却後の発行済株式数は2,362,314,666株となります。
- ※2持株比率は自己株式を控除して計算しております。
- ※本件の背景や今後の取り組みについては、PDFの4ページ目以降をご覧ください。
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