2023年3月30日
株式会社日立製作所
子会社(日立 Astemo 株式会社)の異動を伴う
株式譲渡等に関する契約締結のお知らせ
＜発表のポイント＞
？ 日立は、保有する日立 Astemo の普通株式の一部を日立 Astemo および本田技研工業に譲渡する契約を締結しました。一連の取引の実施後、2023 年 9 月(予定)に日立 Astemo は日立の持分法適用会社となります。
？ 日立および本田技研工業は対等な立場で成長支援を行い、JIC キャピタルを新たな共同パートナーとすることで、日立 Astemo のさらなる成長と企業価値向上を実現します。日立は、引き続き、日立 Astemo との電動化・自動運転分野を中心とした連携を通じて、グリーン・デジタル事業を拡大していきます。
？ 日立は、2024 年 3 月期の個別決算における特別利益として、関係会社株式売却益約 1,080 億円を、同期の連結決算におけるその他の収益として、事業再編等利益約 940 億円を、それぞれ計上する予定です。
詳細は以下本文をご参照ください。
株式会社日立製作所(以下、日立)は、本日、連結子会社である日立 Astemo 株式会社(以下、日立 Astemo)の資本構成の変更を行うことを目的に、以下の(1)(2)の契約書を締結しました((1)(2)の契約書に基づき実施される一連の取引を、以下、本取引とする)。
(1) JIC キャピタル株式会社(以下、JICC)の 100％子会社である JICC-01 合同会社が運用する JICC01 投資事業有限責任組合(以下、JICC-01)との間の、①日立 Astemo が JICC-01 に対して新たに種類株式(以下、本種類株式)*1 を発行すること、および②日立 Astemo が本種類株式発行を通じて調達した資金の一部を利用して、日立の保有する日立 Astemo の普通株式の一部を対象とする自己株式取得を行うこと、などに関する株式引受契約書
(2) 本田技研工業株式会社(以下、本田技研工業)との間の、①本田技研工業が日立 Astemo に対して日立 Astemo 電動機システムズ株式会社(以下、日立 Astemo 電動機システムズ)の株式の現物出資を行い、新たに発行される日立 Astemo の普通株式を引き受けること、および②日立が、日立の保有する日立 Astemo の普通株式の一部を、本田技研工業に譲渡すること、などに関する現物出資および株式譲渡に関する契約書
本取引の実施後、各当事者による日立 Astemo の議決権所有割合は、現在の日立：本田技研工業＝66.6％：33.4％から、日立：本田技研工業：JICC-01＝40.0％：40.0％：20.0％に変更となり、日立 Astemo は日立の持分法適用会社となります。
*1 株主総会および本種類株主のみを構成員とする種類株主総会のいずれにおいても、本種類株式は 1 株につき 1 個の議決権を有します。
1. 本取引の理由
日立 Astemo は、日立オートモティブシステムズ株式会社、株式会社ケーヒン、株式会社ショーワおよび日信工業株式会社の 4 社による経営統合以降、各サプライヤーとしての強みを融合し、また、株主である日立および本田技研工業との関係を生かして、CASE 領域において競争力のあるモビリティソリューションを提供するグローバルメガサプライヤーとしての地位を築いてきました。
自動車・二輪車業界が大変革期を迎える中、日立 Astemo は、競争優位性のあるソフトウェア開発力を生かしながら、電動化、先進運転支援システム/自動運転、先進シャシー、次世代モーターサイクルといった先進分野への投資を加速することにより、持続的な成長の実現とともに、グローバルメガサプライヤーとしての地位を確固たるものにすることをめざしています。
日立 Astemo とその株主である日立および本田技研工業は、日立 Astemo のさらなる成長と企業価値向上を実現するための施策について、これまで協議を重ねてきました。その一環として、IPO を視野に入れ、既存株主である日立および本田技研工業が対等な立場で成長支援を行い、JICC を新たな共同パートナーとして、JICC が有する自動車業界を含む豊富な投資・支援実績、またそれらを踏まえた知見や情報ネットワークの提供を行うことにより、日立 Astemo のさらなる成長を実現することが望ましいとの判断に至りました。
本取引の結果、日立 Astemo は、日立の持分法適用会社となり連結対象から外れますが、日立は、引き続き株主として、人的・技術的な面での支援を通じて、日立 Astemo の持続的な成長と企業価値の向上をサポートしていく方針です。また、日立は、引き続き、日立 Astemo との電動化・自動運転分野を中心とした連携を通じて、グリーン・デジタル事業を拡大していきます。
日立は、本取引を通じて得られる資金を活用し、データとテクノロジーでサステナブルな社会を実現して人々の幸せの実現を支える社会イノベーション事業を推進することで、企業価値のさらなる向上に努めていきます。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://www.hitachi.co.jp/New/cnews/month/2023/03/f_0330.pdf