2024年５月13日
株式会社アイロムグループ
MBO の実施予定及び応募の推奨に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注１）の一環として行われるビー・エックス・ジェイ・ビー・ツー・ホールディング株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、現時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしましたので、お知らせいたします。
なお、本公開買付けについては、現時点までの検討において、オーストラリアにおける競争法に基づき必要な許認可等（以下「本クリアランス」といいます。）（注２）に係る手続及び対応に一定期間を要することが見込まれることから、本クリアランスの取得が完了していることその他本公開買付契約（下記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」において定義します。以下同じです。）に規定される一定の条件（注３）（以下「本前提条件」といいます。）が充足された場合（又は公開買付者により放棄された場合）、速やかに実施することを予定しているとのことです。本日現在、公開買付者は、当該手続等に関する現地法律事務所との協議も踏まえ、本クリアランス取得までに本日から最短で４週間程度かかる見込みであることから、2024 年６月中旬頃を目途に本公開買付けを開始することを目指しているとのことですが、本クリアランスに係る手続を所管するオーストラリア当局における審査手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であるため、本公開買付けのスケジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせするとのことです。また、本公開買付け開始の見込み時期が変更になった場合には、速やかにお知らせするとのことです。
このため、当社は、上記取締役会において、下記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(６)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」に記載のとおり、本公開買付けが開始される際に、当社が設置した本特別委員会（下記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に定義します。以下同じです。）に対して、本特別委員会が 2024 年５月10 日付で当社取締役会に対して提出した本答申書（下記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に定義します。以下同じです。）の意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対して、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しております。
また、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社を公開買付者の完全子会社化することを企図していること、当社株式が上場廃止となる予定であることを前提としております。
（注１） 「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
（注２） ブラックストーン（下記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」において定義します。以下同じです。）は、オーストラリア競争・消費者委員会（Australian Competition and Consumer Commission）に対して、本取引（下記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」において定義します。以下同じです。）による当社株式の取得（以下「本株式取得」といいます。）の前に、本株式取得に係る事前の審査要請を任意で行うことができるとのことです。ブラックストーンは、本株式取得についての任意的な事前審査を、2024 年４月６日付（現地時間）で非公開の形式で要請し、同要請は同日付で受理されているとのことです。
（注３） ①森氏（下記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」において定義します。以下同じです。）による表明及び保証（注４）が重要な点において真実かつ正確であること、②森氏及び森氏資産管理会社（下記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」において定義します。以下同じです。）が本公開買付契約に基づき本公開買付けに係る公開買付期間開始日までに履行又は遵守すべき義務（注５）が重要な点において履行又は遵守されていること、③当社取締役会（取締役合計 14 名のうち、利害関係のある森氏を除く 13 名が参加）が、本公開買付けが実施される際に、本公開買付けに対して賛同し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見（以下「本賛同意見」といいます。）を表明することを決議及び公表し、これが撤回又は変更されていないこと、④当社グループ（下記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（i）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」において定義します。以下同じです。）の事業、資産、負債、財務状態、経営成績、キャッシュフロー又は将来の収益計画に対する重大な悪影響が発生していないこと、⑤本公開買付けが開始されていたとするならば、本公開買付けの撤回が認められるべき事情が発生していないこと、⑥本取引のいずれかを制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、本取引のいずれかを制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等によるいかなる命令、処分若しくは判決も存在していないこと、⑦当社に係る業務等に関する未公表の重要事実（法第 166 条第２項に定める事実をいいます。）又は公開買付け等事実（法第 167 条第２項に定める事実をいいます。）で当社が公表（法第 166 条第４項又は法第 167 条第４項に定める意味を有します。）していないものが存在しないこと、⑧公開買付者が、株式会社みずほ銀行、株式会社三菱 UFJ 銀行及び三井住友信託銀行株式会社から、本取引の実行に必要な資金の調達を約するコミットメントレターをそれぞれ受領しており、かつ当該コミットメントレターがいずれも本公開買付けの開始日までに撤回されておらず、また、本公開買付けが成立した場合、当該コミットメントレターに規定された各引受条件がいずれも充足し、当該資金調達が実行されることが合理的に見込まれること、⑨公開買付者が、Blackstone Capital Partners Asia II L.P.（以下「ＢＸアジアファンド」といいます。）から、直接または間接に公開買付者に対して本公開買付けの決済に用いるための資金の一部を出資することを約する旨の出資証明書を受領しており、かつ当該出資証明書が本公開買付けの開始日までに撤回されておらず、また、本公開買付けが成立した場合、当該出資証明書に規定された各引受条件がいずれも充足し、当該出資が実行されることが合理的に見込まれること、⑩本取引に関し、国内外の競争法その他の規制法上の許認可等が必要となる国又は地域において、当該許認可等が取得及び履践され、（待機期間がある場合には）待機期間が経過（排除措置命令を行わない旨の通知を受領することを含む。）しており（注６）、また、当該国又は地域の司法・行政機関等により、本取引の実行を妨げる措置又は手続がとられないことが合理的に見込まれていること、⑪本特別委員会が、当社取締役会に対して、本賛同意見を表明することは相当である旨の答申を行い、これが撤回されていないこと、並びに⑫当社の株主により、当社の剰余金の配当議案を目的事項とする臨時株主総会の招集請求がなされていないことをいうとのことです。
（注４） 本公開買付契約に基づく森氏の表明及び保証の内容については、下記「４．公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
（注５） 本公開買付契約に基づく森氏の義務の内容については、下記「４．公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
（注６） 本クリアランスの取得が完了していることに加えて、日本における、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。）に基づく、公正取引委員会からの排除措置命令の事前通知並びに独占禁止法第 10 条第９項に基づく報告等の要求を受けることなく措置期間及び取得禁止期間が終了した場合、又は、外国為替及び外国貿易法（昭和 24 年法律第 228 号。その後の改正を含みます。）上の待機期間が満了した場合を含むとのことです。
１． 公開買付者の概要
（１） 名 称 ビー・エックス・ジェイ・ビー・ツー・ホールディング株式会社
（２） 所 在 地 東京都港区虎ノ門五丁目１番４号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 坂本 篤彦
（４）事業内容
１. 株式、社債等の有価証券への投資、保有及び運用
２. 前号に付帯関連する一切の業務
（５） 資 本 金 １円
（６） 設立年月日 2024 年４月 22 日
（７） 大株主及び持株比率 ビー・エックス・ジェイ・ビー・ワン・ホールディング株式会社 100％
（８） 当社と公開買付者の関係
資本関係 公開買付者と当社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 公開買付者と当社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 公開買付者と当社との間には、記載すべき取引関係はありません。
関 連 当 事 者 へ の該当状況 公開買付者は、当社の関連当事者には該当しません。
２． 買付け等の価格
普通株式１株につき、2,800 円(以下「本公開買付価格」といいます。)
３． 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１） 意見の内容
当社は、本日開催の取締役会において、下記「（２）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、現時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記のとおり、公開買付者によれば、本公開買付けは、本前提条件が充足された場合（又は公開買付者により放棄された場合）、速やかに開始されることが予定されており、本日現在、公開買付者は、国外の競争法令等及び国内外の投資規制法令等に要する期間を正確に予想することは困難であるものの、2024 年６月中旬を目途に本公開買付けの開始を目指しているとのことですが、本クリアランスに係る手続を所管するオーストラリア当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であるため、本公開買付けのスケジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせするとのことです。このため、当社は、上記当社取締役会において、本公開買付けが開始される際に、下記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(６)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」に記載のとおり、本公開買付けが開始される際に、当社が設置した本特別委員会に対して、本答申書の意見に変更がないか否かを検討し、当社の取締役会に対して、従前の意見に変更がない場合はその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しております。
また、上記取締役会決議は、下記「(６)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」に記載の方法により決議されております。
（２） 意見の根拠及び理由
本「（２）意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、本公開買付けを通じた当社株式の取得のために 2024 年４月 22 日に設立された株式会社であり、当社株式を所有し、当社の事業活動を支配及び管理することを主たる目的としているとのことです。公開買付者の発行済株式の全ては、Blackstone Inc.（その関係会社及びその他の関連事業体を含め、以下「ブラックストーン」といいます。）が管理、助言又は運営するファンドが発行済株式の全てを間接的に保有するビー・エックス・ジェイ・ビー・ワン・ホールディング株式会社（以下「公開買付者親会社」といいます。）によって保有されているとのことです。なお、本日現在、ブラックストーン、公開買付者親会社及び公開買付者は当社株式を所有していないとのことです。
今般、公開買付者は、本前提条件が充足されていること（又は公開買付者により放棄されていること）を条件に、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）のプライム市場（以下「東京証券取引所プライム市場」といいます。）に上場している当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、当社株式を非公開化することを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを 2024 年５月 13 日に決定したとのことです。本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、当社の代表取締役社長であり筆頭株主（2024 年５月 13 日現在）でもある森豊隆氏（所有株式数：4,779,450 株（所有割合（注１）：39.48％）。以下「森氏」といいます。）は、本取引成立後も引き続き当社の経営にあたることを予定しているとのことですが、本日現在、本取引後の森氏の役職名については未定とのことです。
（注１） 「所有割合」とは、当社が 2024 年５月 13 日に提出した「2024 年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された 2024 年３月 31 日現在の当社の発行済株式総数（12,338,365 株）から、当社決算短信に記載された 2024年３月 31 日現在の当社が所有する自己株式数（230,993 株）を控除した株式数である12,107,372 株（以下「自己株式控除後発行済株式総数」といいます。）に対する割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。）が、同時点以後の変動等のために、本公開買付けの開始時において入手可能な最新の情報に基づいて計算される所有割合が上記の数字と異なる可能性があります。以下同じです。本取引は、（ⅰ）本公開買付け、（ⅱ）本公開買付けの決済完了後に、森氏及びその親族の保有する資産管理会社である APPLeCROSS.Ltd.（以下「森氏資産管理会社」といいます。）が、応募合意株式（以下に定義します。）を応募することにより森氏が受領する対価の一部を原資として、これを公開買付者親会社に対して再出資し、公開買付者親会社の普通株式（以下「公開買付者親会社株式」といいます。）を取得する取引（以下「本再出資①」といいます。）、（ⅲ）本スクイーズアウト手続（以下に定義します。）、（ⅳ）本株式譲渡（以下に定義します。）及び（ⅴ）森氏資産管理会社が、本株式譲渡によって森氏が取得する、公開買付者に対する代金債権を譲り受けた上でこれを公開買付者親会社に対して再出資し、公開買付者親会社株式を取得する取引（以下「本再出資②」といい、本再出資①と併せて「本再出資」と総称します。）（注２）から構成され、最終的には、当社の株主を公開買付者のみとし、公開買付者の発行済株式の全てを公開買付者親会社が所有し、かつ、 森氏資産管理会社が所有する公開買付者親会社株式に係る議決権数と、ブラックストーンが所有する公開買付者親会社株式に係る議決権数を 45.0 対 55.0 の比率にすることを企図しているとのことです。
（注２） 本再出資は、森氏が継続して当社の経営にあたることが当社グループの事業全体の発展に寄与するものであることから、公開買付者親会社への再出資を通じて本取引実行後も森氏を当社に関与させることを目的として実施されるものであり、森氏による本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものであるとのことです。また、公開買付者親会社の普通株式の１株あたりの払込金額を決定する前提となる公開買付者親会社の企業価値評価における(公開買付者親会社が公開買付者を通じて間接的に所有する)当社株式の評価は、本公開買付価格と実質的に同額とする予定であり、当該金額より低い評価額とはしないため、森氏資産管理会社による公開買付者親会社株式の引受けに係る取引条件（払込金額を含みます。）は、実質的に本公開買付価格よりも有利な条件が設定されるものではないと考えられることから、公開買付者親会社の普通株式を 森氏資産管理会社に割り当てる行為は、公開買付価格の均一性規制（法第 27 条の２第３項）の趣旨に反するものではないと考えているとのことです。
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者及び公開買付者親会社並びに BXJB Holdings (CYM) L.P.（以下「ＢＸファンド」といいます。）（注３）は、森氏及び森氏資産管理会社との間で、2024 年５月13 日付で、森氏が所有する当社株式のうち、担保権が設定されていない 3,124,250 株（所有割合：25.80％。以下「応募合意株式」といいます。)を本公開買付けに応募し、残りの 1,655,200 株（所有割合：13.67％。以下「不応募合意株式」といいます。)には担保権が設定されていることから本公開買付けに応募しない旨、森氏がその親族である森利恵氏（825,000 株、所有割合：6.81％）及び森龍介氏（75,000 株、所有割合：0.62%）をして本公開買付けに応募させるよう努力する旨、不応募合意株式に設定されている担保権を解除する旨、並びに本スクイーズアウト手続、本再出資①、本株式譲渡、及び本再出資②について定める契約（以下「本公開買付契約」といいます。)を締結しているとのことです。本公開買付契約の詳細については、下記「４．公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「①本公開買付契約」をご参照ください。
（注３） BXJB Holdings (CYM) L.P.は、ブラックストーンが管理、助言又は運営するファンドが発行済株式の全てを間接的に保有する、ケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップとのことです。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を6,416,400株（注４（）所有割合53.00％）に設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限（6,416,400 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、本公開買付けは当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。)を取得することを企図しているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行うとのことです。なお、買付予定数の下限(6,416,400 株)は、自己株式控除後発行済株式総数に係る議決権の数（121,073 個）に３分の２を乗じた数（80,716 個。小数点以下を切り上げ。）に単元株式数（100 株）を乗じた株式数（8,071,600 株）から、不応募合意株式（1,655,200 株）を控除した株式数（6,416,400 株）としているとのことです。かかる買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者が、本公開買付けにおいて、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。）を取得できなかった場合には、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本公開買付けの成立後、当社に対して、当社の株主を公開買付者及び森氏のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを要請する予定であるところ、本スクイーズアウト手続として会社法(平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第 180 条に基づく当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を実施する際には、会社法第 309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者及び森氏が当社の総株主の議決権数の３分の２以上に係る当社株式を所有することとなるようにするためとのことです。
（注４） 買付予定数の下限は、本日時点の情報に依拠する暫定的な数であり、同時点以後の当社が所有する自己株式数の変動等により、本公開買付けにおける実際の買付予定数の下限が上記の数字と異なる可能性があります。本公開買付けの開始前に、本公開買付けの開始時点において入手可能な最新の情報を踏まえ、最終的な買付予定数の下限を決定する予定とのことです。
公開買付者は、本取引の一環として、不応募合意株式に設定された担保権の消滅及び本スクイーズアウト手続の完了後、法第 24 条第１項但し書に基づき当社が内閣総理大臣から有価証券報告書を提出する義務の中断申請に係る承認を受けた後に、森氏が、公開買付者に対して、本株式併合の結果、森氏が本スクイーズアウト手続の完了直後に所有する当社株式の全てから１株に満たない端数に相当する株式を控除した当社株式を譲渡すること（以下「本株式譲渡」といいます。)（注５）を予定しているとのことです。
（注５） 本公開買付契約においては、本株式譲渡により公開買付者が森氏から取得する当社株式の譲渡価格の総額は、不応募合意株式の数（1,655,200 株（所有割合：13.67％)）に 2,800円を乗じて得られる金額から本スクイーズアウト手続において会社法第 180 条に基づき行うことを予定している当社株式の併合に関連して会社法第 235 条第１項に基づき森氏に交付される端数代金（もしあれば）を控除して得られる金額とすることが合意されているとのことです。
また、公開買付者は、本取引の実行後に、当社を吸収合併消滅会社、公開買付者を吸収合併存続会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行うことを予定しているとのことですが、本合併の具体的な日程等の詳細については本日現在未定とのことです。
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けを含む本取引に要する資金を、公開買付者親会社から受けた出資、及び株式会社みずほ銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び三井住友信託銀行株式会社からの借入れ（以下「本銀行融資」といいます。）により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済開始日の前営業日までに本銀行融資を受けることを予定しているとのことです。本銀行融資に関する融資条件の詳細については、株式会社みずほ銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び三井住友信託銀行株式会社と別途協議の上、融資契約において定めることとされているとのことです。なお、本銀行融資においては、公開買付者が本取引により取得する当社株式が担保に供されるほか、本スクイーズアウト手続の完了後は、当社の一定の資産等が担保に供される予定とのことです。
また、本取引を図で表示すると、大要、以下のとおりとのことです。
（i） 本公開買付けの実行前（現状）
本日現在において、当社の代表取締役社長かつ筆頭株主である森氏が、当社株式のうち 4,779,450株（所有割合：39.48％）、その他の当社株式をその他の少数株主が所有しているとのことです。
（ii） 本公開買付けの実施後
公開買付者は、当社株式（但し、当社が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。）の全てを対象に本公開買付けを実施し、本公開買付けの下限（6,416,400 株）を充たす応募がなされ、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けの決済を行うとのことです。
なお、公開買付者は、ＢＸアジアファンドから、ＢＸファンド及び公開買付者親会社を経由して、直接又は間接に、180 億円を限度として公開買付者に対して出資又は融資の方法により資金提供を受けることを予定しているとのことです。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://www.iromgroup.co.jp/wp-content/uploads/2024/05/20240513_3_888183.pdf