米国Deciphera Pharmaceuticals社株式に対する公開買付けの結果および買収完了（完全子会社化）に関するお知らせ

2024/06/11　小野薬品工業　株式会社　

2024.06.11

企業

米国Deciphera Pharmaceuticals社株式に対する公開買付けの結果および買収完了（完全子会社化）に関するお知らせ

小野薬品工業株式会社（本社：大阪市中央区、代表取締役会長：相良暁、以下「当社」）は、2024年4月30日にお知らせしました、「買収契約」で想定される取引を行うことのみを目的として米国デラウェア州に設立した当社の完全子会社であるTopaz Merger Sub, Inc.（以下「Merger Sub」）を通じて、米国のバイオ医薬品企業であるDeciphera Pharmaceuticals, Inc.（Nasdaq：DCPH、本社：米国マサチューセッツ州、以下「Deciphera社」）の発行済みの普通株式すべてを1株当たり現金25.60米ドル（総額約24億米ドル）で買い取る株式公開買付け（以下「本公開買付け」）を完了しましたことをお知らせします。
本公開買付けは、米国東部時間2024年5月13日に開始され、下記の通り、米国東部時間2024年6月10日午後11時59分の1分後に終了しました。
また、本公開買付けの完了後、米国東部時間2024年6月11日付でDeciphera社とMerger SubはDeciphera社を存続会社とする合併を行い、合併後Deciphera社は当社の完全子会社となります。本買収に伴い、Deciphera社の株式は買収完了日を持ってNasdaqでの取引きは停止され、Deciphera社の普通株式はNasdaqから上場廃止となります。

当社の代表取締役会長である相良暁は次のように述べています。「Deciphera社を当社グループの一員として迎えられることを大変うれしく思います。今回の買収により、当社はDeciphera社のがん領域における優れた研究開発能力および欧米での販売力を活かし、当社の成長戦略の一環である当社グループのパイプラインの拡充およびグローバル展開をより一層加速させるよう取組んでいきます。」

Decipheraの社長兼最高経営責任者であるSteven L. Hoerterは次のように述べています。「病気と苦痛に対する人間の闘いのために」という企業理念のもと、革新的な医薬品の創製を通じて社会貢献している小野薬品の一員となり、新たなステージに進むことをうれしく思います。両社の研究開発能力と商業化プラットフォームを最大限に活用し、グローバルスペシャリティーファーマとして、小野グループの成長に大きく貢献できることをうれしく思います。」

本公開買付けの結果

本公開買付けの概要

① 公開買付け実施者：	Topaz Merger Sub, Inc.
② 公開買付けの対象会社：	Deciphera Pharmaceuticals, Inc.
③ 買付けを行う株券等の種類：	普通株式
④ 買付け価格：	1株当たり現金25.60米ドル
⑤ 買付け期間：	米国東部時間2024年5月13日から2024年6月10日午後11時59分の1分後まで
⑥ 下限条件：	本公開買付けの完了には、本公開買付けの期限時点でDeciphera社の発行済み普通株式の過半数が有効に応募され、有効に撤回されていないという条件が課せられました。当該買付けは他の各種条件が満たされるか、放棄されることを前提に行われました。

本公開買付けの結果
1. ①応募の状況（米国東部時間2024年6月10日午後11時59分の1分後現在）
  応募株式数（発行済普通株式に占める割合）： Deciphera社の発行済み普通株式の88.25%に相当する76,413,423株が有効に応募され、有効に撤回されませんでした。
2. ②本公開買付けの成否
  有効に応募されたDeciphera社の普通株式の数が上記の1. (1) ⑥に記載された下限条件を満たし、これを上回ったため、本公開買付けは有効に成立しました。
本公開買付け後の合併手続
米国東部時間2024年6月11日、デラウェア州会社法第251 (h)条に基づき、Merger SubはDeciphera社と合併し、Deciphera社は存続会社として存続します。Deciphera社は当社の完全子会社となりました。当社によるDeciphera社の買収は同日中に完了しました。これにより、同日を以って、本公開買付けに応募されなかったDeciphera社の株式（但し、対価を伴わず消滅した普通株式、および当社またはMerger Subが保有していたDeciphera社の普通株式ならびにデラウェア州法に基づき買取請求権が行使された株式を除く）は、本公開買付けにおける買付価格と同じ1株当たり現金25.60米ドルを受け取る権利に転換されました。

Deciphera社の概要（本買収完了前時点）：

(1)	名称	Deciphera Pharmaceuticals, Inc
(2)	所在地	200 Smith Street Waltham, MA 02541, USA
(3)	代表者の役職・氏名	President & CEO, Steven L. Hoerter
(4)	事業内容	医薬品の研究開発、商業化
(5)	資本金	805千米ドル（2023年12月31日時点）
(6)	設立年	2017年（Deciphera Pharmaceuticals, LLCは2003年設立）
(7)	大株主及び持株比率 (2024年3月31日時点)	Brightstar Associates LLC: 28.1% Redmile Group, LLC: 10.2% Blackrock Inc.: 7.3% Deerfield Mgmt, L.P.: 7.0%
(8)	当事会社間の関係	資本関係	なし
		人的関係	なし
		取引関係	なし
		関連当事者への当該状況	なし
(9)	最近３年間の経営成績及び財政状態（注1）
	決算期（千米ドル）	2021年12月期	2022年12月期	2023年12月期
	連結純資産	304,720	341,691	350,916
	連結総資産	429,484	454,039	473,566
	１株当たり純資産(米ドル) （注2）	5.25	4.53	4.13
	連結売上高	96,148	134,036	163,356
	連結営業損失	(300,077)	(182,722)	(210,958)
	親会社株主に帰属する当期純損失	(299,964)	(178,931)	(194,942)
	１株当たり当期純損失(米ドル)	(5.16)	(2.37)	(2.29)
	１株当たり配当金(米ドル)	-	-	-